本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向控股子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）少数股东购买其持有的海神制药3.5294%的股权。
●本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
●本次股权收购已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
经公司第三届董事会第十九次会议及2018年第四次临时股东大会审议，公司以支付现金方式向特定对象购买海神制药94.6727%的股权。上述股权变更登记手续已于2018年11月20日在临海市市场监督管理局办理完毕。为优化公司法人治理结构，进一步推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，公司拟以现金方式向海神制药少数股东购买其持有的海神制药股权。
本次股权收购交易对方为浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”），本次收购股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权标的资产为海神制药3.5294%股权，对应出资额为3,529,411元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】507号”评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，海神制药基于收益法评估的股东全部权益评估值为812,845,500元。综合考虑海神制药与公司产生的协同效应及其逐步释放为公司及海神制药发展带来的巨大空间，经交易双方协商，确定本次海神制药3.5294%股权交易对价为32,372,181元。本次交易对价协商过程中，双方参考海神制药前次股权转让定价原则，本次交易对价较海神制药3.5294%股权对应的评估值28,688,569元溢价12.84%，与海神制药前次股权转让溢价率相同。
二、交易标的基本情况
公司名称：浙江台州海神制药有限公司
统一社会信用代码：9133100075491188XQ
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人：周虎
注册资本：10,000万元
成立日期：2003年9月28日
经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权转让前后海神制药股权结构如下：
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截至2019年6月30日，海神制药资产总额35,844.96万元，所有者权益总额24,280.02万元，负债总额11,564.94万元；2019年1-6月营业收入为13,228.36万元，净利润为3,294.18万元。
三、交易对方及关联关系介绍
竺梅寝具于2018年1月3日成立，其公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人胡锦洲，住所为浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路11号，注册资本1000万元人民币，经营范围：智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺制品、皮革制品生产、销售；货物进出口，技术进出口。竺梅寝具的股权结构如下：
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胡锦洲与其配偶吴珊娟及子女合计持有浙江竺梅进出口集团有限公司100%股权,其中胡锦洲为控股股东，持股比例为36%。如上所述，胡锦洲为竺梅寝具实际控制人。胡锦洲为公司控股股东胡锦生之兄弟，为公司关联方。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
出让方（以下简称“ 甲方”）：浙江竺梅寝具科技有限公司
受让方（以下简称“ 乙方”）：浙江司太立制药股份有限公司
（二）股权转让
1、在遵守本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让上述股权。
2、自标的股权过户之日起，乙方合计持有海神制药98.20%股权，为海神制药控股股东，甲方不再持有海神制药的股权。
（三）标的股权的价格及股权转让价款支付
1、双方同意并确认，以2019年6月30日为评估基准日对海神制药进行评估。
2、双方进一步同意并确认，标的股权的转让价格将参考资产评估机构2019年6月30日为基准日的评估值协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】507号”评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，海神制药基于收益法评估的股东全部权益评估值为812,845,500元。