海正药业:北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

海正药业:北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书时间：2021年02月19日 19:56:05 中财网
原标题:海正药业:北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

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C座五层
5thFloor,BuildingC,The
InternationalWonderland,Xindong
Road,Chaoyang
District,
Beijing
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/ZipCode:100027电话
/Tel:86-010-50867666传真
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北京市康达律师事务所
关于
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产过户
的
法律意见书


康达法意字【
2021】第
0368号

二〇二一年二月


法律意见书


目录

目录............................................................................................................................1
释义............................................................................................................................2
正文............................................................................................................................6
一、本次交易方案概述
................................................................................................6
二、本次交易已经取得的批准和授权
........................................................................8
三、标的资产过户情况
..............................................................................................12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
.............................................
12
五、相关协议及承诺的履行情况
..............................................................................12
六、本次交易后续事项的合规性及风险
.................................................................
12
七、结论意见
..............................................................................................................13


1



法律意见书



释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

海正药业
/上市公司
/公司指
浙江海正药业股份有限公司，在上海证券交易所主板上
市，股票代码：
600267
瀚晖制药
/标的公司指瀚晖制药有限公司
海正杭州指海正药业（杭州）有限公司，系海正药业全资子公司
椒江国资指
台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，系海正药业
的实际控制人
台州市椒江区国资管理
办公室
指台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
交易对方
/HPPC指标的公司股东
HPPC
Holding
SARL
标的资产
/交易标的指交易对方
HPPC
Holding
SARL持有的瀚晖制药
49%股权
可转债指可转换公司债券
本次交易
/本次重组
/本次
重大资产重组
指
公司拟向
HPPC
Holding
SARL发行股份、可转换公司债
券并支付现金购买其持有的标的公司
49%股权，同时拟
向椒江国资非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买
资产
/本次购买资产
指
公司拟向
HPPC
Holding
SARL发行股份、可转换公司债
券并支付现金购买其持有的标的公司
49%股权
本次募集配套资金
/募集
配套资金
指公司拟向椒江国资非公开发行股份募集配套资金
《购买资产协议》指
公司与
HPPC
Holding
SARL签署附条件生效的《浙江海
正药业股份有限公司与
HPPC
Holding
SARL之发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议的补充
协议（一）》
指
公司与
HPPC
Holding
SARL签署的附条件生效的《浙江
海正药业股份有限公司与
HPPC
Holding
SARL之发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充
协议（一）》
《购买资产协议的补充
协议（二）》
指
公司与
HPPC
Holding
SARL签署的附条件生效的《浙江
海正药业股份有限公司与
HPPC
Holding
SARL之发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充
协议（二）》
《股份认购协议》指公司与椒江国资签署的附条件生效的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充
协议（一）》
指
公司与椒江国资签署的附条件生效的《股份认购协议之
补充协议（一）》
本所指北京市康达律师事务所
中信建投
/独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2



法律意见书



坤元指坤元资产评估有限公司
《重组报告书（草案）（修
订稿）》
指
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
《资产评估报告》指
坤元为本次交易出具的《浙江海正药业股份有限公司拟
发行股份、定向可转换公司债券及支付现金购买资产涉
及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报〔
2021〕468号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法（
2021年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则
26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26
号——上市公司重大资产重组（
2021年修订）》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（
2021年修订）
《非公开发行股票实施
细则》
指《上市公司非公开发行股票实施细则》（
2021年修订）
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（
2021年4月修订）
《证券法律业务管理办
法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
第41号）
《证券法律业务执业规
则（试行）》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告
[2021]33号）
中国指
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会
/证监会指中国证券监督管理委员会
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所指上海证券交易所
元/万元指中国法定货币人民币元、万元

3



法律意见书



北京市康达律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书


康达法意字【
2021】第
0368号

致：浙江海正药业股份有限公司

北京市康达律师事务所接受浙江海正药业股份有限公司委托，担任本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专
项法律顾问。


本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重
组若干问题的规定》《非公开发行股票实施细则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就本
次交易已出具《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（康达股重字
[2021]第
0015号）、《北京市康达律师事务所关于浙江海正
药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（康达股重字
[2021]第
0015-1号）、《北
京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（康
达股重字
[2021]第
0015-2号）、《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（三）》（康达股重字
[2021]第
0015-3号）、《北京市康
达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（康达股重
字[2021]第
0015-4号）。



2021年
1月
29日，中国证监会出具《关于核准浙江海正药业股份有限公司
向
HPPCHolding
SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的

4



法律意见书



批复》（证监许可
[2021]314号），核准本次交易相关事项。根据相关法律法规
的要求，本所律师对海正药业本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜进行了核查，并出具本法律意
见书。


本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判
断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。


本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。


本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。


在核查过程中，本所律师得到海正药业及本次交易其他相关主体保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


本法律意见书仅供海正药业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为海正药业申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息
披露。


本所律师同意海正药业在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法
律上的歧义或曲解。


本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：

5



法律意见书



正文

一、本次交易方案概述

根据海正药业第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十七次会议
决议、
2021年第二次临时股东大会会议决议、第八届董事会第二十次会议决议、
海正药业与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草
案）（修订稿）》等文件，本次交易的整体方案如下：

本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。


本次交易中，海正药业拟向
HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买其持有的标的资产。同时，海正药业拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，
募集配套资金总额不超过
70,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司
债券方式购买资产的交易价格的
100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关
规定确定。


本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次购买资产行为的实施。


（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况

海正药业拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的资产。

本次交易的标的资产为瀚晖制药
49%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报
告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对瀚晖制药股东全部权益
价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，
截至评估基准日
2021年
6月
30日，瀚晖制药的所有者权益账面价值为
289,448.26
万元，评估值为
898,100.00万元，评估增值
608,651.74万元，评估增值率为


210.28%。标的资产于评估基准日的评估值为
440,069.00万元。

以坤元评估出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的
评估值为依据，由交易相关各方协商确定标的资产的交易作价为
440,069.00万

6



法律意见书



元。海正药业拟以发行股份的方式支付交易对价
188,544.85万元，以发行可转换
公司债券的方式支付交易对价
181,524.15万元，以现金方式支付交易对价
70,000
万元。


本次发行股份购买资产的定价基准日为海正药业首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理
办法》，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个
交易日、
60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的
90%。

经双方协商，本次购买资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前
20个交
易日的公司股票交易均价的
90%，符合《重组管理办法》的相关规定。考虑到公
司于
2021年
7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所发行股份的
发行价格确定为
13.15元/股。


本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所
发行股份的标准定价，即
13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据
发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股
价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。


（二）募集配套资金概况

海正药业拟向椒江国资发行股份募集配套资金不超过
70,000万元，不超过本
次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的
100%。


本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前海正药业总股本的
30%，
最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次
交易现金对价。


本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为海正药业首次审议本次
重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第十四次会议决议公告日。本次
募集配套资金非公开发行股份的价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易
均价的
80%。考虑到公司于
2021年
7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次
非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为
11.68元/股。


若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，

7



法律意见书



公司将进行相应调整。


本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，海正药
业可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份方式募集配套资
金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的
影响，提高资金来源的稳定性，有利于海正药业长期战略发展。


若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合《关于加强国有企业资产
负债约束的指导意见》等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要
求的前提下，海正药业也可使用自有资金、银行贷款或其他合法方式募集的资金，
以满足本次交易现金对价的支付要求。


经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。


二、本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：

（一）上市公司的批准及授权


2021年
7月
17日，椒江国资就本次交易出具原则性意见，原则同意上市公
司本次交易。



2021年
7月
20日，海正药业第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配
套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构
成第十三条规定的重组上市的议案》《关于
本次交易符合
第四条规定的
议案》《关于本次交易符合
第十一条及第四
十三条规定的议案》《关于公司股票价格波动未达到
第五条相关标准的说明议案》《关于本次交易相关主

8



法律意见书



体不存在
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请本
次交易相关中介机构的议案》《关于
及其摘要的
议案》《关于签署附条件生效的
的议案》《关于
制定
及摘要的议案》
《关于制定
的议
案》《关于签署附条件生效的
及的
议案》《关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》及《关于暂缓召开临时股东大会的
议案》等与本次交易相关的议案。



2021年
8月
31日，本次交易评估结果报经台州市椒江区国资管理办公室备
案。



2021年
8月
31日，海正药业第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配
套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构
成第十三条规定的重组上市的议案》《关于
本次交易符合
第四条规定的
议案》《关于本次交易符合
第十一条及第四
十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在
第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》《关于
及
其摘要的议案》《关于签署附条件生效的
的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关
审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
《关于制订
的议案》《关于提请股东
大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》《关于召开
2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关
的议案。



2021年
9月
17日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省
国资委关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集资金方案的批复》（浙国资产权【
2021】34号），同意海正药业
本次交易方案。



2021年
9月
21日，海正药业召开
2021年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组相关议案，并同意椒江国资及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份。



2021年
11月
25日，海正药业召开第八届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司调整本次交易方案的议案》《关于公司本次交易方案调整后仍符合
相关法律法规的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》
《关于
及其摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成
第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合
第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准
本次交易有关备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及

10



法律意见书



填补措施的议案》《关于公司签署附条件生效的
的议案》《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》《关于签
署附条件生效的
的议案》等与本次交易
方案调整有关的议案。



2021年
12月
4日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省
国资委关于同意调整浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集资金方案的批复》（浙国资产权【
2021】44号），批准
海正药业调整后的交易方案。


（二）交易对方的批准及授权


2021年
7月
20日，
HPPC决策机构已作出决议，同意出售其所持有的瀚晖
制药
49%股权，并同意签署与本次交易相关的文件。



2021年
11月
24日，
HPPC决策机构已作出决议，同意本次交易方案调整，
并同意签署与本次交易调整相关的文件。


（三）标的公司的批准及授权


2021年
7月
20日，瀚晖制药已履行关于本次股权转让的内部履行程序。海
正杭州放弃优先购买权。


（四）椒江国资的批准和授权

2021年
7月
14日，椒江国资召开
2021年第
26次临时董事会，审议通过了
本次交易相关议案。


2021年
7月
17日，椒江国资股东台州市椒江区人民政府作出股东决定，同
意海正药业重大资产重组方案并同意椒江国资认购海正药业发行的股份。


（五）中国证监会的批准


2021年
1月
29日，中国证监会出具《关于核准浙江海正药业股份有限公司
向
HPPCHolding
SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可
[2021]314号），同意公司以发行股份、可转换债券及支付现

11



法律意见书



金的方式购买标的资产，同意公司发行股份募集配套资金不超过
70,000万元。


综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，本次重大资产
重组可以按照已经获得的授权和批准组织实施。


三、标的资产过户情况


2021年
2月
18日，瀚晖制药
49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取
得了杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330100053653670B）。截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的瀚晖制
药股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，海正药业直接持有并通过全资子
公司海正杭州持有瀚晖制药
100%股权。


据此，本所律师认为， 新浪，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，本
次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给海正药业的法律义务。


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未
发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。


五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相
关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。


（二）相关承诺的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关方承诺履行情况良好，未
发生违反承诺的情形。


六、本次交易后续事项的合规性及风险

12



法律意见书



根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：


1、海正药业尚需向交易对方发行新增股份、可转换债券并支付现金以完成
交易对价的支付，并向登记结算公司申请办理新增股份和可转换公司债券的相关登记
手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。



2、海正药业将在标的资产过户日起
30个交易日或双方另行协商确定的其他
时间内聘请经
HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药
自评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项
审计报告确定过渡期损益的金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。



3、海正药业尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发
行事宜。



4、海正药业尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。



5、海正药业尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投
资信息报送义务。



6、海正药业尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。



7、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。


经核查，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行
各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


七、结论意见

综上所述，本所律师认为：


1、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次重大资产重组可以按照已经
获得的授权和批准组织实施。



2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序

13



法律意见书



符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，合法、有效。



3、本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在重
大差异的情形。



4、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相关方未出现违反协议约
定的情况，相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。



5、海正药业尚需办理向交易对方发行新增股份、可转换债券及支付现金等
后续事项，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履行各自义务的
情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。


（以下无正文）

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