海融医药:北京市竞天公诚（南京）律师事务所关于南京海融医药科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书

海融医药:北京市竞天公诚（南京）律师事务所关于南京海融医药科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书时间：2021年10月08日 17:21:24 中财网
原标题:海融医药:北京市竞天公诚（南京）律师事务所关于南京海融医药科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书

北京市竞天公诚（南京）律师事务所

关于

南京海融医药科技股份有限公司

定向发行股票

之

法律意见书












二〇二一年十月


目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......................................................................... 6
二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ............................................................. 9
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......................................... 9
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ........................................................... 10
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存在股权代持情形
的意见 ........................................................................................................................................... 15
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ............................................................... 16
七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ............................................................... 16
八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ................................... 19
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ............................................... 19
十、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ............................................... 20
十一、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ........................... 21
十二、 关于本次定向发行的结论性意见 ................................................................................... 22



释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：



公司、发行人、海融
医药

指

南京海融医药科技股份有限公司



有限合伙企业

指

南京睿融昇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京睿融
兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



IPO

指

公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联
合交易所公开发行上市的行为



睿融昇

指

南京睿融昇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



睿融兴

指

南京睿融兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



本次定向发行/本次
发行

指

海融医药向睿融昇定向发行559,000股人民币普通股，向睿
融兴定向发行481,000股人民币普通股的行为



发行对象

指

睿融昇、睿融兴



本次员工持股计划

指

南京海融医药科技股份有限公司2021年员工持股计划



《员工持股计划（草
案）》

指

《南京海融医药科技股份有限公司2021年员工持股计划（草
案）》



《定向发行说明书》

指

《南京海融医药科技股份有限公司2021年第一次股票定向
发行说明书》



《定向发行认购协
议书》

指

发行人与发行对象签署的附生效条件的《定向发行认购协议
书》



《证券持有人名册》

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至审
议本次定向发行的股东大会的股权登记日（即2021年9月
22日）的《前200名全体排名证券持有人名册》



现有股东

指

审议本次定向发行的股东大会对应的股权登记日（即2021年
9月22日）在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司股
东



报告期、最近两年及
一期

指

2021年、2021年及2021年1月1日至2021年6月30日



中信建投/主办券商

指

中信建投证券股份有限公司






中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会



全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统



全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司



中登公司北京分公
司

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司



《公司章程》

指

现行有效的《南京海融医药科技股份有限公司章程》



《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（2021修正）》



《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（2021修订）》



《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法(2021年修正)》



《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2021修
改）》



《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》



《定向发行指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》



《投资者适当性管
理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
（2021年修订）



《证券投资基金法》

指

《中华人民共和国证券投资基金法》（2021年修正）



《监管指引第6号》

指

《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持计
划的监管要求（试行）》



《业务办理指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业
务办理指南》



本法律意见书

指

《北京市竞天公诚（南京）律师事务所关于南京海融医药
科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》



元、万元

指

人民币元、人民币万元，特别说明除外




北京市竞天公诚（南京）律师事务所

关于

南京海融医药科技股份有限公司

定向发行股票

之

法律意见书



致：南京海融医药科技股份有限公司

根据本所与公司签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司本次定向
发行的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务
规则》《定向发行规则》《监管指引第6号》《业务办理指南》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对
相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2.公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提
供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文
件本所已履行法律规定的注意义务。

4.本法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现
行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决
策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财
务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数
据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、







报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5.本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

6.本所同意公司部分或全部在本次定向发行申请文件中自行引用或按全国
股转公司的审查要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

8.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。










正 文



一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见

(一) 发行人的基本情况

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所经办律师核查，
发行人的基本情况如下：



企业名称

南京海融医药科技股份有限公司



统一社会信用代码

91320215062615801H



证券代码

870070



住所

南京市江宁区龙眠大道568号生命科技小镇北区10号楼



法定代表人

晁阳



注册资本

5,005.0749万元



企业类型

股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)



经营范围

医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新药研发，药物
中间体研发及产品销售；药品及实验室耗材销售；自营和代理各类
商品与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。




成立日期

2021年3月12日





经查询国家企业信用信息系统，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。


根据发行人的公告文件，经股转公司出具的《关于同意南京海融医药科技股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2021】
8595号），发行人的股票于2021年12月16日在全国股转系统挂牌公开转让。

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止挂牌的情形。




(二) 发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定的意见

1.合法规范经营






根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，并


经本所经办律师查询全国股转系统信息披露平台
（，下同）、中国执行
信息公开网（）、全国法院被执行人信息查询系统
（）、中国裁判文书网（）、
证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、
国家企业信用信息公示系统（）、信用中国
（）、中国市场监管行政处罚文书网
（）等网站，发行人在报告期内合法规范经营，不存在因
违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的情形。




2.公司治理






根据发行人提供的现行有效的《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》
《监事会制度》等相关制度文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》等相关制
度文件的内容符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和业务规则的规定；公
司已依据前述制度文件建立由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治
理架构，公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，能够保障股东充分行使合法
权利。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的公司治理符合
相关法律、法规和业务规则的规定。




3.信息披露






本次定向发行已严格按照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格
式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行
指南》等规定履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，具体情况如下：

2021年9月8日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本
次定向发行的相关议案，并于2021年9月9日披露了《南京海融医药科技股份
有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》及《定向发行说明书》。



2021年9月8日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过了本次
定向发行的相关议案，并于2021年9月9日披露了《南京海融医药科技股份有
限公司第二届监事会第九次会议决议公告》。


2021年9月15日，发行人披露了《南京海融医药科技股份有限公司2021
年第一次股票定向发行说明书》（修订稿）。


2021年9月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
本次定向发行的相关议案，并披露了《南京海融医药科技股份有限公司2021年
第二次临时股东大会决议公告》。


根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师查询全国股转系统信息披露
平台（）、证监会证券
期货市场失信记录查询平台（），截至本法律
意见书出具日，发行人不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会给予行政处
罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。




4.发行对象






根据海融医药于2021年第二次临时股东大会审议通过的《定向发行说明书》
及《定向发行认购协议书》，海融医药已确定发行对象为睿融昇和睿融兴，均系
发行人为实施员工持股计划设立的合伙企业。经核查，睿融昇和睿融兴符合相关
法律、法规和业务规则规定的投资者适当性要求（详见本法律意见书之“四、关
于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）



5.公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制
人严重损害情形






根据海融医药出具的书面说明并经本所经办律师查阅《定向发行说明书》、
海融医药自挂牌以来披露的定期报告及全国股转系统信息披露平台的公告文件，
截至本法律意见书出具之日，海融医药不存在违规对外担保、资金占用或者其他
权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。




(三) 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象


根据海融医药及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员出具的书面说明并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统
（）、中国裁判文书网
（）、中国执行信息公开网（）、
全国法院被执行人信息查询系统（）、证监会证券
期货市场失信记录查询平台（）、信用中国
（）、中国市场监管行政处罚文书网
（）及相关主体所属的环保、产品质量等政府部门网站，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《定
向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。




二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据中登公司北京分公司出具的本次定向发行股东大会股权登记日（2021
年9月22日）的《证券持有人名册》，本次定向发行前公司现有股东为10名，
其中包括自然人股东7名、合伙企业股东3名。


根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《定向发行说明书》及
《定向发行认购协议书》，本次已确定发行对象两名，分别为新增合伙企业股东
睿融昇、睿融兴。本次定向发行后，发行人的股东共计12名，其中包括自然人
股东7名、合伙企业股东5名，股东人数累计未超过200人。


综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过200人，
符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。




三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《公司章程》第二十一条规定：“公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）
公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以
公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及全国股份转让系统公司批准的


其他方式。公司发行股份的，发行前的在册股东不享有优先认购权”。


根据发行人第二届董事会第十一次会议及2021年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》的议案，
发行人现有股东不享有本次定向发行的优先认购权。


综上，本所律师认为，本次定向发行不存在现有股东的优先认购安排，符合
《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。




四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一) 投资者适当性制度的有关规定

根据《管理办法》第四十二条的规定：“本办法所称定向发行包括股份有限
公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发
行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公
司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资
者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转
让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超
过35名。”

根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定：“投资者申请参与基础层股
票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民
币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）
申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民
币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办
法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”



(二) 本次发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明

根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《定向发行说明书》及
《定向发行认购协议书》，发行人本次发行为确定对象的股票发行，发行对象为
睿融昇和睿融兴，均系为实施公司员工持股计划而设立的有限合伙企业。睿融昇
和睿融兴的合伙人均为公司或子公司的员工且符合本次员工持股计划参与对象
的条件。



本次发行对象及认购股份情况如下所示：



序号

发行对象名称

认购股份数量（股）

认购款（元）

是否为现
有股东

认购方式



1

睿融昇

559,000

13,416,000

否

现金



2

睿融兴

481,000

11,544,000

否

现金



合计

1,040,000

24,960,000

--

--





根据发行对象提供的其现行有效的《营业执照》、合伙协议等资料，并经本
所律师核查，本次发行对象睿融昇和睿融兴的基本情况如下：

1.睿融昇的基本情况








企业名称

南京睿融昇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



统一社会信用代码

91320215MA26NYD58N



企业类型

有限合伙企业



执行事务合伙人

晁阳



成立日期

2021年8月2日



注册地址

南京市江宁区龙眠大道568号生命科技小镇北区10号楼2楼
201室（江宁高新园）



经营范围

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）



证券账号

0800472487



合格投资者类型

基础层合格投资者（一类交易权限）





截至本法律意见书出具之日，睿融兴合伙人的基本情况如下：



序号

姓名/名称

合伙人性质

出资方式

出资额（万元）

公司职务



1

晁阳

普通合伙人

货币

24

董事长



2

叶海

有限合伙人

货币

60

董事、总经理



3

邢建伟

有限合伙人

货币

72

董事、副总经
理






4

孙晓

有限合伙人

货币

72

董事、董事会
秘书



5

袁小红

有限合伙人

货币

31.2

财务负责人



6

郭彦飞

有限合伙人

货币

36

员工



7

曹卫

有限合伙人

货币

12

员工



8

胡永康

有限合伙人

货币

31.2

员工



9

王继芳

有限合伙人

货币

36

员工



10

丁伯祥

有限合伙人

货币

120

员工



11

方巧珍

有限合伙人

货币

16.8

员工



12

姜水湜

有限合伙人

货币

36

员工



13

闵涛

有限合伙人

货币

14.4

员工



14

芮清清

有限合伙人

货币

24

员工



15

郭梦玲

有限合伙人

货币

24

员工



16

王雪萌

有限合伙人

货币

48

员工



17

葛元丽

有限合伙人

货币

24

员工



18

李聚江

有限合伙人

货币

36

员工



19

熊小婉

有限合伙人

货币

9.6

员工



20

陶莉

有限合伙人

货币

96

员工



21

许玲惠

有限合伙人

货币

40.8

员工



22

蒋永航

有限合伙人

货币

12

员工



23

焦雪茜

有限合伙人

货币

36

员工



24

严红莉

有限合伙人

货币

28.8

员工



25

文昌

有限合伙人

货币

36

员工



26

冯云庆

有限合伙人

货币

2.4

员工



27

季伟

有限合伙人

货币

24

员工



28

周文亮

有限合伙人

货币

36

员工



29

张超

有限合伙人

货币

12

员工



30

马玲

有限合伙人

货币

24

员工



31

肖昌琴

有限合伙人

货币

36

员工






32

汤嘉慧

有限合伙人

货币

19.2

员工



33

董文娟

有限合伙人

货币

24

员工



34

石若鹏

有限合伙人

货币

12

员工



35

周洋

有限合伙人

货币

84

员工



36

王林

有限合伙人

货币

60

员工



37

朱洁

有限合伙人

货币

19.2

员工



38

郑慧娟

有限合伙人

货币

12

员工





根据《定向发行说明书》《员工持股计划（草案）》以及发行人的公告文件，
睿融昇系根据《监管指引第6号》规定，为实施公司员工持股计划而设立的合伙
企业，不属于私募投资基金。


根据睿融昇合伙人的出资缴纳凭证以及南京天源会计师事务所有限公司出
具的《验资报告》（宁天源会验【2021】第020号），睿融昇的实缴出资总额为
1,341.60万元。




2.睿融兴的基本情况








企业名称

南京睿融兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



统一社会信用代码

91320215MA26NXUE75



企业类型

有限合伙企业



执行事务合伙人

晁阳



成立日期

2021年8月2日



注册地址

南京市江宁区龙眠大道568号生命科技小镇北区10号楼2楼
202（江宁高新园）



经营范围

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）



证券账号

0800472363



合格投资者类型

基础层合格投资者（一类交易权限）






截至本法律意见书出具之日，睿融兴合伙人的基本情况如下：



序号

姓名/名称

合伙人性质

出资方式

出资额（万元）

公司职务



1

晁阳

普通合伙人

货币

36

董事长



2

陆晨光

有限合伙人

货币

60

董事、副总经
理



3

田宏伟

有限合伙人

货币

60

董事



4

贾丽沙

有限合伙人

货币

48

监事



5

李明

有限合伙人

货币

40.8

员工



6

刘晓琳

有限合伙人

货币

16.8

员工



7

张汗霄

有限合伙人

货币

19.2

员工



8

张明

有限合伙人

货币

19.2

员工



9

刘洋

有限合伙人

货币

48

员工



10

王芳

有限合伙人

货币

24

员工



11

魏强

有限合伙人

货币

36

员工



12

鲁健

有限合伙人

货币

48

员工



13

袁尚

有限合伙人

货币

24

员工



14

齐珍

有限合伙人

货币

12

员工



15

王辉

有限合伙人

货币

2.4

员工



16

宿连征

有限合伙人

货币

12

员工



17

王星

有限合伙人

货币

12

员工



18

房宝芹

有限合伙人

货币

36

员工



19

罗迪昕

有限合伙人

货币

132

员工



20

王飞

有限合伙人

货币

96

员工



21

高南山

有限合伙人

货币

36

员工



22

田康

有限合伙人

货币

36

员工



23

訾鹏

有限合伙人

货币

72

员工



24

沙向阳

有限合伙人

货币

48

员工



25

孙蕴哲

有限合伙人

货币

36

员工



26

董海军

有限合伙人

货币

48

员工






27

陈伟强

有限合伙人

货币

60

员工



28

张进华

有限合伙人

货币

36

员工





根据《定向发行说明书》《员工持股计划（草案）》以及发行人的公告文件，
睿融兴系根据《监管指引第6号》规定，为实施员工持股计划而设立的合伙企
业，不属于私募投资基金。


根据睿融兴合伙人的出资缴纳凭证以及南京天源会计师事务所有限公司出
具的《验资报告》（宁天源会验【2021】第021号），睿融兴的实缴出资总额为
1154.4万元。




综上，本所律师认为，本次定向发行对象符合《管理办法》《投资者适当性
管理办法》关于投资者适当性的要求。




五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存
在股权代持情形的意见

(一) 发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据发行对象出具的书面声明并经本所经办律师依据《全国中小企业股份转
让系统诚信监督管理指引》的有关规定查询了国家企业信用信息公示系统
（）、中国裁判文书网
（）、中国执行信息公开网（）、
全国法院被执行人信息查询系统（）、证监会证券
期货市场失信记录查询平台（）、信用中国
（）、中国市场监管行政处罚文书网
（）等政府部门网站，截至本法律意见书出具之日，发行
对象不属于失信联合惩戒对象。




(二) 发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台

本次发行对象为公司实施员工持股计划而设立的合伙企业，符合《监管指引
第6号》员工持股计划载体，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类


第1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具
有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。




(三) 发行对象就本次拟认购股份不存在股权代持的情形

根据《定向发行说明书》《定向发行认购协议书》及发行对象就本次发行出
具的书面声明，其参与本次发行的认购资金为其自有资金，就本次拟认购股份不
存在股权代持的情形。




综上，本所律师认为，本次发行对象为发行人为实施员工持股计划而设立的
有限合伙企业，不属于失信联合惩戒对象及单纯以认购股份为目的而设立的持
股平台，且就本次拟认购股份不存在股权代持的情形。




六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》、睿融昇和睿融兴就本次发行分别出具的书面说明，
睿融昇和睿融兴均拟现金出资人民币认购本次发行的股份，且认购资金均为其各
自合法自有资金，资金来源合法。


综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源符合相关法律、法规及业
务规则的规定。




七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

(一) 本次定向发行的决策程序合法合规

1.董事会已依法就本次定向发行作出有效决议






2021年9月8日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于审议的
议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于修改的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关
于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司2021年第一次股票定向发行相关事宜的议


案》《关于审议
的议案》《关于南京海融医药科技股份有限公司2021年员工持股计划授予的参
与对象名单的议案》、《关于审议的议案》等议案，关联董事回避表决，因非关联董事不足3
人，相关议案直接提交股东大会审议。


发行人已于2021年9月9日在全国股转系统信息披露平台披露了该等董事
会的相关公告。




2.监事会已依法就本次定向发行作出有效决议






2021年9月8日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于审议的
议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于修改的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关
于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于审议的议案》《关于南京
海融医药科技股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》
《关于审议的
议案》等议案，关联监事回避表决，相关议案尚需提交股东大会审议。


发行人已于2021年9月9日在全国股转系统信息披露平台披露了该等监事
会的相关公告。




3.股东大会已依法就本次定向发行作出有效决议






2021年9月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《南
京海融医药科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关
于签署附生效条件的的议案》《关于修改的
议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于公司在
册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司2021年第一次股票定向发行相关事宜的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》《关于


审议的议案》
《关于南京海融医药科技股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名
单的议案》《关于审议的议案》等与本次定向发行相关的议案，关联股东回避表决。




(二) 本次定向发行不涉及连续发行

根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师登录全国股转系统信息披露
平台进行查询，截至发行人第二届董事会第十一次会议审议本次定向发行事宜时，
发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组
和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期
的相关规定。




(三) 关于本次定向发行是否涉及国资、外资、金融等相关主管部门的审批、
核准或备案等程序

根据发行人的《公司章程》《证券持有人名册》及《定向发行说明书》等相
关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不属于国有及国
有控股企业、国有实际控制的企业或外商投资企业额，其所从事的业务亦不涉及
外资限制或金融行业，且本次定向发行前后的股东均未超过200人， 网易，故发行人就
本次定向发行不涉及国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程
序。


《定向发行说明书》《定向发行认购协议书》及发行对象就本次发行出具的
书面声明，其参与本次定向发行均不涉及国资、外资等相关部门的审批、核准或
备案程序。


本所律师认为，除就本次定向发行需经全国股转公司自律审查并办理相应工
商变更登记及备案手续外，发行人本次定向发行不涉及国资、外资、金融等相关
主管部门的审批、核准或备案等程序。




综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存


在连续发行情形；除就本次定向发行需经全国股转公司自律审查并办理相应工商
变更登记及备案手续外，发行人本次定向发行不涉及国资、外资等相关主管部门
的审批、核准或备案等程序。




八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

经本所经办律师核查发行对象与发行人签署的《定向发行认购协议书》，上
述各协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，相关协议主
要对认购股份数量、认购价格、支付方式、生效条件、违约责任及纠纷解决机制
等相关事项作了明确约定，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共
利益，不存在《管理办法》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）--特殊投
资条款》中规定的损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。上述协议
已经由发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，并在《定向发行说明书》中
披露了协议的内容摘要。


综上，本所律师认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件符合《定向发
行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）--特殊投资条款》等规范性要
求，不存在损害发行人及股东利益的情形。




九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

(一) 法定限售规定

本次股票定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司。本次股票定向发行的新增股份将根据《公司法》及全国股转系统相关业
务规则的要求进行限售。根据《监管指引第6号》的规定，自行管理的员工持股
计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工
所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转
让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定
处理。




(二) 自愿限售安排

本次股票定向发行对象自愿承诺：本次认购的股票限售期为自有限合伙企业


认购的公司股票登记之日起至海融医药完成IPO后36个月期限届满之日止。若
公司未能于2027年12月31日前完成IPO，则本次员工持股计划的锁定期自员
工持股计划认购的公司股票登记至合伙企业名下之日起72个月期限届满之日止。


上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述锁定期安排。




综上，本所律师认为，本次定向发行的自愿限售安排，符合《公司法》及《监
管指引第6号》等有关法律法规以及全国股转系统的有关规定及要求。




十、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

(一) 募集资金管理制度

发行人于2021年4月3日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，于2021年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于
修订的议案》，对发行人募
集资金管理制度进行了修订。该制度对募集资金的存储、使用、监管和责任追究
进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露要求。




(二) 募集资金账户

根据发行人第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议及2021
年第二次临时股东大会审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管
协议的议案》，发行人董事会将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金
专项账户作为认购账户，不得存入非募集资金或作其他用途。发行人将在本次发
行认购结束后，与主办券商、存入募集资金的商业银行签署三方监管协议，对本
次发行的募集资金进行专户管理，在各方监管下保证募集资金合理使用。




综上，本所律师认为，发行人已建立募集资金内控及管理制度，符合《管理
办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。





十一、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

(一) 发行人报告期内募集资金的基本情况

2021年9月30日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于
的议案》，发行人
发行股票7,038,386股，发行价格为人民币7.81元/股，共募集资金55,000,000.00
元（扣除290,000.00元含税发行费用后募集资金净额为54,710,000.00元）。


该募集资金已于2021年10月14日全部到位，缴存银行为南京银行股份有
限公司南京分行城南支行临时账户（账号：0152270000001430），并由信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（文号：XYZH[2021]NJA10249）
审验。


发行人于2021年11月7日收到全国股份转让系统公司作出的《关于南京海
融医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2021]4646号）。




(二) 发行人报告期内募集资金的使用情况

根据发行人于2021年9月12日公告的《股票发行方案》：募集资金全部用
于新药研发项目、对全资子公司海融制药增资及补充公司流动资金。截至2021
年6月30日，上述募集资金已使用54,431,431.30元（其中包含发行费用
290,000.00元），累计募集资金利息71,163.53元，累计理财产品投资收益29,250.00
元，募集资金账户余额为668,982.23元。


经发行人书面确认，发行人不存在变更募集资金使用用途的情形，不存在违
规使用募集资金的情形，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移
募集资金的情形。




综上，本所律师认为，发行人报告期内募集资金的存放与使用符合《公司法》
《证券法》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》《挂牌公司股票发
行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌
公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放与使用募集
资金的情形。





十二、 关于本次定向发行的结论性意见

综上，本所律师认为，本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发
行的条件；本次定向发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》
《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》及《监管指引第
6号》《业务办理指南》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人已就本次定
向发行履行了其现阶段必须履行的相关决策及信息披露程序，该等程序合法、合
规、真实、有效，尚需经全国股权公司履行自律审查程序。


（以下无正文）

　 中财网

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