时间: 2022年10月29日 09:20 | 作者:朗依制药 | 来源: 医药资讯| 阅读: 176次
北京金杜(成都)律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书
致:广联航空工业股份有限公司
北京金杜(成都)律师事务所(以下简称金杜或本所)接受广联航空工业股份有限公司(以下简称发行人或公司或广联航空)的委托,担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称本次发行)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《中国证券监督管理委员会关于发布的通知》(证监发[2001]37号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2021年12月修订)》等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,已于2022年8月16日出具《北京金杜(成都)律师事务所关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《北京金杜(成都)律师事务所关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。
现根据深圳证券交易所(以下简称深交所)上市审核中心于2022年8月31
日出具的《关于广联航空工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函[2022]020216号,以下简称《审核问询函》)的要求,发行人于2022年8月25日公告的《广联航空工业股份有限公司2022年半年度报告》(以下简称《2022年半年度报告》)以及发行人自2022年8月16日(《法律意见书》出具之日)至2022年9月14日(以下简称补充核查期间)发生的重大变化,出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设,同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查期间的变化情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对相关事项做了进一步核查,并补充了工作底稿,现补充说明并发表意见如下(下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录):
第一部分 对《审核问询函》的回复
公司主要从事航空工装及航空航天零部件业务,客户主要为军工央企集团下属科研院所、军队研究所等军方单位。本次发行拟募集资金总额不超过87,979万元,投向航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目(以下简称项目一)、航天零部件智能制造项目(以下简称项目二)、大型复合材料结构件轻量化智能制造项目(以下简称项目三),并以26,394万元补充流动资金。预计项目一、二、三将分别实现年营业收入25,600万元、6,420万元和17,316万元。截至募集说明书签署日,前募多个扩产项目均未达到预定可使用状态。此外,公司于2022年3月披露拟投资2亿元建设成都航新航空产业加工制造基地项目以增加产能规模。
请发行人补充说明:(1)用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容,包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等,并说明发行人现有产品、前募与本次募投项目目标产品的联系和区别;(2)本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求,是否需要履行有权机关审批程序,发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据,是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求;参与本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的中介机构是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质;(3)结合发行人自身研发投入、核心技术来源等,说明项目一、项目三技术储备是否充分,发行人是否已具备募投项目实施的技术储备和量产能力;(4)结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等,说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施;(5)结合发行人在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况,募投项目收益情况的测算过程、测算依据,包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等,说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性;(6)量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响;(7)募集资金中实质用于补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%,是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2021年修订)》的要求。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险,并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(5)(6)(7)并发表明确意见,请发行人律师核查(2)(7)并发表明确意见。
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