云南白药:云南白药集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

云南白药:云南白药集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明时间：2021年05月11日 22:20:19 中财网
原标题:云南白药:云南白药集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

云南白药集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明

鉴于云南白药集团股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公
司”）拟作为战略投资者认购上海医药集团股份有限公司（以下简称
“上海医药”）2021年度非公开发行的A股股票（以下简称“本次
交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。


2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。


3、本次公司认购上海医药非公开发行A股股票的价格由交易双
方协商确定，若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东
的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为上
海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，上市公司最
终认购的股份数量将按照上市公司原认购的股份数量占本次非公开
发行原股份总数的比例相应调减，定价公允，不存在损害公司或股东
利益的情形。截至本说明出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚
未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依
据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。



4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。


5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定。


7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的各项条件。

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