万邦德27亿收购遭否两触跌停 投行东北证券项目折戟

　　9月25日，证监会发布并购重组委2019年第44次会议审核结果公告。公告显示，万邦德新材股份有限公司(以下简称“万邦德”，股票代码002082.SZ)发行股份购买资产未获通过。

　　并购重组委对万邦德的审核意见认为，申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

　　万邦德受发行股份购买资产被否影响，昨日股票复牌后大幅低开，截至收盘，报9.57元，跌幅9.97%。今日万邦德开盘跌停，截至午间收盘，报8.92元，跌幅6.79%。

　　8月27日，万邦德发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(第四次修订稿)。交易报告书显示，万邦德向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团股份有限公司(简称“万邦德制药”)100%股份。

　　万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。

　　本次交易中购买资产的交易价格为27.30亿元，发行价格为每股7.18元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，据此计算，万邦德向万邦德制药全体股东发行股份的数量为3.80亿股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易构成关联交易。在本次重组的交易对方中，万邦德集团为万邦德控股股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易构成重大资产重组和重组上市。本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。

　　本次交易中，卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为27.31亿元，较拟购买资产的账面价值6.49亿元，增值20.82亿元，增值率为320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为27.30亿元。

　　此外，本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成商誉。

　　据交易报告书，万邦德制药2016年-2019年6月的营业收入分别为6.99亿元、5.64亿元、7.36亿元和3.59亿元，归母净利润分别为1.24亿元、6460.34万元、1.62亿元和7817.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1411.56万元、9724.99万元、1.59亿元和1.16亿元，负债分别为5.65亿元、4.26亿元、4.28亿元和3.84亿元。

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元。

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