6.3亿并购案差钱！百利电气变更募资投向，交易所紧急追问来了

为填补收购所需的6.31亿元现金“窟窿”，百利电气选择了变更募投项目，由此，三年前5项总金额7亿元的募投项目已全部变更用途，这一“简单粗暴”的举措令市场咋舌

《投资时报》研究员 李浥尘

如果你是上市公司管理层的一员，碰上公司囊中羞涩之时，你会做出怎样的管理决策？天津百利特精电气股份有限公司（下称百利电气，600468.SH）最近的举动，或许会让你有所思考。

百利电气准备进行一宗需支付6.31亿元现金、增值率达151.55%的收购，但苦于“囊中羞涩”，只能一次性将三项募投项目变更投向，由此，可拿到4.36亿元，剩下的缺口则可能举债来凑。

这项计划本无太大特殊之处，但引起市场普遍关注的是，在此次三项募投项目变更投向后，百利电气在2016年1月通过非公开发行股票募集资金拟投入的5个项目，全部变更用途。

针对募投项目全部变更用途的情形，上交所火速予以聚焦。在百利电气披露并购交易的同一天，上交所即下发问询函，要求对相关信息和质疑做进一步补充说明。

《投资时报》研究员梳理相关业绩报告后了解到，百利电气自2017年以来，持续陷入增收不增利的尴尬中。

数据显示，2017年、2018年、2019年1—9月，百利电气实现营收分别为12.22亿元、13.57亿元、11.61亿元，同比增长45.35%、11.09%、11.69%，而净利润分别为6614.03万元、4712.55万元、4075.91万元，同比分别为增长24.20%、下滑28.75%、下滑12.69%。这些数据表明，该公司营收增长远超同期净利润增长，净利润甚至自去年开始，连续一年一期负增长。

募资项目全变更

百利电气11月4日晚间公告称，拟以6.31亿元现金支付对价向梦网荣信科技集团股份有限公司（下称梦网集团，002123.SZ））收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（下称荣信兴业）86.735%股权及配套资产，其中，股权转让价款4.96亿元，厂房、土地等配套资产1.35亿元。

企查查显示，荣信兴业注册资本为1.16亿元，目前除了梦网集团持有86.735%股权之外，张春生、郭自勇、支正轩等三位荣信兴业现有高管持有剩余的13.265%股份。

公开资料显示，荣信兴业成立于2017年3月，是梦网集团整合旗下电力电子设备制造业务而成立，是目前梦网集团电力电子制造业务主体企业，主导产品包括高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）等。

收购完成后，荣信兴业将成为百利电气控股子公司。

从百利电气现有的资金状况来看，此次6.31亿元现金收购给公司流动性造成不小压力。为了此次收购，百利电气一次性终止三个募投项目，将尚未使用的募集资金及利息共计4.36亿元用于现金支付。

根据公告，2016 年1月百利电气通过非公开发行股票募集资金净额约 10.76 亿元。其中，3.05亿元用于补充流动资金，7.71亿元募集资金用于投资高温超导线材项目等5项项目。

此次为收购荣信兴业而终止的项目，分别为GIS、高温超导线材及VW60等三个项目。数据显示，GIS项目、高温超导线材项目、VW60项目原计划使用募集资金分别为2.32亿元、1.75亿元、1.60亿元，截至2019年9月30日，实际已投入募集资金分别为6136.40万元、6900.64万元、3665.50万元。

值得注意的是，早在4月8日，百利电气就已公告称，拟变更电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目两项募投项目，将尚未使用的募集资金1.95亿元用于永久补充流动资金。数据显示，电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目原计划使用募集资金分别为1.47亿元、6050.00万元，截至变更时，已投入募集资金分别为1234.94万元、0万元。

由此，2016年的五项募投项目全部变更用途，而用于投资募投项目的资金投入进度仅为23%。

对募投项目全部变更用途的蹊跷情形，上交所在11月5日晚间下发问询函，并提出一系列质疑：为什么募投项目推进缓慢或者无法推进？前期立项是否审慎？屡次更改募投资金用途是否合理？是否合规？是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估？

此外，上交所还要求百利电气全体董事、监事及高管明确说明在上述五项募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作，并就是否勤勉尽责及是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

《投资时报》研究员注意到，最新披露的三季报显示，截止9月30日，百利电气货币资金为4.35亿元，基本上为2016年1月非公开发行募集尚未投资的余额，短期借款为9700万元，流动资金不足以覆盖此次收购所需的超过6亿元现金金额。仅从账面资金来看，资金缺口达到1.96亿元，百利电气公告称，金额不足部分以公司自筹资金投入，也就是说公司可能要加大举债力度以实现收购。

百利电气过去一年的股价走势

数据来源：WIND

并购资产的瑕疵

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