借壳上市！东音股份与罗欣制药收购方案再出 控股股东将变为罗欣控股

东音股份(002793.SZ) 第三届监事会第六次会议决议公告。

　　公告显示，东音股份第三届监事会第六次会议于2021年5月31日以现场表决的方式逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

　　本次交易方案包括：(1)重大资产置换；(2)股份转让；(3)发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

　　报告书显示，东音股份将截至评估基准日扣除2021年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元，标的资产的交易价格为753,891万元。

　　且东音股份控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：

(图片来源：东音股份公告)

　　本次股份转让完成后，得怡欣华将持有东音股份14,683,185股股份，得怡恒佳将持有东音股份21,052,798股股份，得怡成都将持有东音股份24,524,917股股份；上述股份的受让方合计将持有东音股份60,260,900股股份。

东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，发行股份的数量为633,173,648股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易前，东音股份的控股股东、实际控制人为方秀宝；本次交易完成后，东音股份的控股股东变更为罗欣控股，其将持有东音股份36.3730%股份。东音股份实际控制人变更为刘保起、刘振腾。

　　罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、GiantStar、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司55.0575%股份。

(图片来源：东音股份公告)

　　本次交易前，东音股份主营业务为井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售。本次交易完成后，东音股份将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。

　　东音股份于2021年4月登陆深交所，对于上市刚满3年即进行重大资产重组，东音股份董秘姚亮解释称，引入罗欣药业有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。本次交易完成后，罗欣药业将纳入上市公司的合并范围，腾讯，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以提升。

　　2021年，罗欣药业实现营业收入62.11亿元，同比增长18.35%；营业利润同比下降3.21%至5.42亿元，净利润增长率同比下降17.94个百分点。但是，预案显示，交易方预测罗欣药业2021年至2021年扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，复合增长率高达16.77%。

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