本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）通过在台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）挂牌实施增资扩股及部分老股转让（以下简称“本次交易”）。2019年9月4日，台交所确认PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）摘牌，根据双方协议约定，后续公司可能视相关药品研发情况承担相应的里程碑补偿和特殊转移补偿义务。
2、本次交易违约责任中约定了回购机制和领售权触发条件。在出现重大违约情形时，海正药业可能存在受让太盟持有的全部海正博锐股权的风险；在出现领售权触发条件情形时，海正药业可能存在被动出售海正博锐剩余股权的风险。此外，海正药业同意其他股东对外转让海正博锐股权并放弃优先购买权。
3、公司承诺遵守竞业禁止义务，竞业禁止义务覆盖除公司（不含海正博锐业务）已有的生物药产品管线以外的其他生物药产品。
4、本次交易最终的收益确认时点和金额将根据协议条款约定及相关药品研发/获证进度等进行确认，存在不确定性，以最终审计数据为准。
公司于2019年9月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司控股子公司增资扩股及老股转让事项的问询函》（上证公函【2019】2687号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：
2019年9月4日，你公司披露了关于浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称海正博锐）增资扩股及老股转让的进展公告，称台交所确认PAG Highlander (HK) Limited（以下简称太盟）摘牌，成交价格合计38.28亿元，交易完成后公司将不再对海正博锐进行报表合并。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、根据公告，海正博锐或其全资子公司的药品研发及获证进度，将影响《股权转让合同》中所约定的除首期付款外的后续付款进度，以及是否触发特别约定的里程碑补偿款、特殊转移补偿，其中里程碑补偿款合计8.25亿元、特殊转移补偿合计8亿元。请公司：
（1）补充披露合同条款涉及药品的基本信息、市场状况、已累计发生的研发投入、当前所处的研发阶段以及后续审批程序；
回复：
根据合同条款约定，涉及到后续付款进度、里程碑补偿、特殊转移补偿涉及的药品的情况如下：
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（2）结合合同条款约定，按时间顺序列示有关药品研发的不同进展情况所触发的权利或义务，以及对公司利润、现金流的影响；
回复：
按时间顺序列示的有关药品研发的不同进展情况所触发的权利或义务以及对公司利润和现金流的影响如下：
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注2：根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）第二十八条规定，交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。根据本次交易双方签署的股权转让合同约定，本次股权转让价款分期支付。除首期付款外其余股权转让价款的支付应遵守适用法律及政府部门的要求。
（3）补充说明上述合同条款约定可能使公司面临的无法获取交易对价及额外支付补偿款的最大金额，并做好风险提示。
回复：如果合同条款约定的里程碑补偿条款以及特殊补偿条款全部触发，将不影响海正药业合并层面因出售海正博锐的股权而应获得的28.28亿元股权转让价款，但是在该情形下海正药业需支付的补偿款合计为16.25亿元。
风险提示：
a、尽管海正药业及海正博锐拥有丰富的医药产品研发经验并将尽最大努力开发相关产品，但医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的研发以及产品从研制到上市审批的周期长、环节多，因此能否在约定期限内获得安佰诺、阿达木单抗、英夫利昔单抗及曲妥珠单抗的药品注册批件存在不确定性。