老百姓大药房连锁股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
关于
《关于请做好老百姓非公开发行申请
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层）
签署日期：二零二一年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 1 日下发《关于请做好老百姓非公开发行申请发审委会
议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉，老百姓大药房连锁股份
有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”或“发行人”或“申请人”）已会同
本次发行的保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保
荐机构”）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或
“发行人律师”）及会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“普华永道”或“会计师”）就《告知函》中提出的问题逐项进行了落实，
现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下，敬请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《高盛高华证券有限责任公司关于老
百姓大药房连锁股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的简称具有相同含义；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题一
关于募投项目。根据申请文件，申请人本次拟募集资金总额不超过 174,045.37
万元，用于“新建连锁药店项目”、“华东医药产品分拣加工项目"、“企业数字
化平台及新零售建设项目”以及补充流动资金。请申请人进一步说明和披露：（1）
大股东大比例减持的具体情况及原因；
（2）募投项目是否涉及变相从事房地产开发
的情况；是否存在自有房产出租或租赁房产转租等情况，如有，请说明出租或转租
的面积及占比；现有业务模式及目前涉房情况是否符合再融资的相关要求；
（3）结
合目前国内线下医药零售市场竞争格局、线上医药零售市场崛起态势，进一步说明
本次募投项目建设的合理性和必要性；
（4）结合报告期内申请人各区域店铺的新增
和退出情况以及店均收益变化情况，进一步说明本次募投项目拟新建连锁药店 1,680
家店铺的必要性和分布的合理性；
（5）申请人及其控股子公司生产经营资质、许可
是否健全，申请人开展募投项目是否已取得相关资质、许可；
（6）结合可动用货币
资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力指标分析说明申请人是否具有重
大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风险是否充分揭示。
请保荐机构、申请人律师和会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
答复：
一、大股东大比例减持的具体情况及原因。
（一）发行人控股股东减持的具体情况及原因
发行人的控股股东医药集团自公司上市以来，通过大宗交易方式减持发行人股
票 1,010.70 万股，通过前述减持也为发行人引入了战略投资者、长期投资人。根据
公告及控股股东确认，减持原因主要为调整资产和融资结构，降低股票质押率。医
药集团减持具体情况及减持原因如下：
成交价 成交金额 成交量 减持
交易日期 公告及减持原因 备注
（元） （万元） （万股） 比例
提前终止减持计划暨减 日，医药集团通过大
减持 1.07%；2021-9-24 总股本 1.07%的公司
《控股股东大宗交易减 股份，林芝腾讯科技
成交价 成交金额 成交量 减持
交易日期 公告及减持原因 备注
（元） （万元） （万股） 比例
持数量过半暨减持比例 有限公司受让前述
达到 1%的进展公告》； 股份，发行人于 2021
东大宗交易减持股份计 《关于与腾讯签署<
划公告》拟减持不超过 战略合作补充协议
公司股份总数 2%，拟减 （二）>的公告》。
持原因为调整资产和融
资结构，降低股票质押
率。
医药集团通过大宗
宗交易减持股份结果公 份，阿布达比投资局
告》实际减持 2%； 等投资人受让前述
划公告》，计划减持不超 告《控股股东大宗交
原因为调整资产和融资 告》，公告说明医药
结构，降低股票质押率。 集团将部分股份转
让给战略投资者，有
利于优化公司的股
权结构。
控股股东的一致行动人陈秀兰女士自公司上市以来，通过集中竞价交易方式减
持股票 306.6921 万股，减持原因为个人资金需要。陈秀兰女士减持具体情况及减持
原因如下：
成交价 成交金额 成交量 减持
交易日期 公告及减持原因
（元） （万元） （万股） 比例
公告》，实际减持 1.08%；2021-8-14
《实际控制人减持股份进展公告》；
至 59.70-78.75 21,684.86 306.6921 1.08%
公告》，计划减持不超过 3.09%，减持
原因为个人资金需要。
发行人的控股股东医药集团确认，除上述通过大宗交易减持公司股票情况外，
自发行人上市之日至今，其不存在其他减持发行人股票的情况；截至本回复报告出
具之日，其暂无其他减持计划。控股股东的一致行动人陈秀兰女士确认，除上述集
中竞价减持外，自发行人上市之日至今，其不存在其他减持发行人股票的情况；截
至本回复报告出具之日，其暂无其他减持计划。
发行人上市以来，控股股东医药集团亦通过认购全部 2021 年非公开发行股票增
持发行人股份，增强公司的资本实力，优化公司资本结构。根据发行人的公告及控
股股东说明，医药集团将部分股份转让给战略投资者，有利于优化公司的股权结构，
同时，有利于调整医药集团资产结构和融资结构，降低股票质押率，相关股份减持
结果不会导致公司控制权发生变更，不会对治理结构及持续经营产生重大影响。
根据医药集团提供的证券质押解除通知以及减持情况的说明，医药集团已进行
部分股票质押解除，2021 年 1 月至本回复报告出具之日，解除股票质押的股份数为
（二）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
进展、减持结果、股票质押、股票质押解除的相关公告；控股股东大宗交易明细查
询结果；控股股东所持发行人股票的证券质押登记解除通知；
情况的说明；
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的控股股东医药集团及其一致行
动人陈秀兰女士自公司上市以来，通过大宗交易、集中竞价方式减持发行人股票合
计 1,317.3921 万股，减持原因为调整资产和融资结构，降低股票质押率，以及个人
资金需求，通过大宗交易减持也为发行人引入了战略投资者、长期投资人。发行人
的控股股东医药集团及其一致行动人陈秀兰女士减持股票已依法进行了信息披露，
减持行为符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
二、募投项目是否涉及变相从事房地产开发的情况；是否存在自有房产出租或
租赁房产转租等情况，如有，请说明出租或转租的面积及占比；现有业务模式及目
前涉房情况是否符合再融资的相关要求。
（一）发行人自有房产出租情况
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司已取得权属证书的 82 项房产中的
系发行人自有门店经营使用后闲置区域，为了提高公司资产使用效率、避免上述房
产闲置，发行人将上述门店使用后剩余区域对外出租。截至本回复报告出具之日，
登记在发行人及其子公司名下房屋产权合计 82 项，前述房产的权属证书所载总建筑
面积合计 797,694.75 平方米，其中 9 处自有房产存在对外出租情形，出租面积合计
（二）发行人租赁房产转租及分租情况
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司已签署的 5,197 项房屋租赁合同
所载租赁面积合计 1,006,350.36 平方米。为了提高租赁房产使用效率、避免面积闲
置，发行人就其中自有门店及子公司使用后闲置剩余的 71,345.22 平方米租赁面积转
租、分租给其他主体使用，分租及转租面积约占发行人租赁房产总面积的 7.09%。
约占发行人自有及租赁房产总面积的 3.95%。
（三）募投项目是否涉及变相从事房地产开发的情况
项目实施 取得土地的具体安排与
序号 项目名称 项目用地情况
主体 进度
新建连锁 发行人及 本项目采用租赁门店方式经营，不
药店项目 子公司 涉及项目用地购置事项
企业数字
化平台及 本项目属于信息化建设，不涉及项
新零售建 目用地购置事项
设项目
华东医药 发行人及 拟使用地块：江苏省南京市江宁空 已签订与南京市空港经
产品分拣 子公司 港经济开发区家园路以北、经一路 济开发区（江宁）管理委
项目实施 取得土地的具体安排与
序号 项目名称 项目用地情况
主体 进度
加工项目 以西、家园北路以南区域，拟建设 员会签订《项目投资协
净用地面积 26547.74 平方米（约 40 议》、《项目补充协议》
亩），用地性质为工业用地
补充流动
资金
根据发行人于 2021 年 4 月 20 日与南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会
签订《项目投资协议》、
《项目补充协议》，本次募投项目涉及的土地为江苏省南京市
江宁空港经济开发区家园路以北、经一路以西、家园北路以南区域，拟建设净用地
面积 26,547.74 平方米（约 40 亩），用地性质为工业用地；双方约定发行人在前述地
块投资建设老百姓大药房华东医药采配中心项目，项目从事内容：老百姓大药房江
苏区域管理总部；华东区域医药采配、生产配套和仓储物流中心；医药产品分拣加
工中心项目。因此，本次募投项目涉及的土地仅为华东医药产品分拣加工项目一处
项目用地，且前述拟取得地块规划用地为工业用地。
《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，“……2、本公司本次募投项目涉及的土
地及建设厂房、办公楼等配套设施将全部用于公司及子公司自身的生产、办公经营
活动，无对外出租及出售计划，不涉及房地产开发、经营及销售等业务；本公司将
严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定使用募集资金，本次非公开发
行股票募集资金，扣除发行费用后拟全部用于新建连锁药店项目、华东医药产品分
拣加工项目、企业数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金；本次非公开发行
募集资金不涉及上述发祥地地块建设，本公司亦不会通过变更募资资金使用方式使
本次募集资金使用于上述发祥地建设。同时，对于本次非公开发行募集资金用于补
充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等
业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。3、截至本承诺函出具
之日，本公司及控股子公司均不具备房地产开发、经营或销售相关资质；报告期内，
本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或取得过房
地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。本公司保证本公司及控股
子公司未来将不会从事房地产开发、经营或销售等业务，亦不会申请或取得与房地
产开发相关的经营资质。”
综上所述，本次募投项目涉及的新增地块规划用地为工业用地；公司已出具承
诺本次募投项目涉及的土地及建设厂房、办公楼等配套设施将全部用于公司及子公
司自身的生产、办公经营活动，无对外出租及出售计划，不涉及房地产开发、经营
及销售等业务，发行人现有业务模式及涉房情况符合再融资的相关要求。
（四）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
《项目投资协议》、
《项目补充协议》等文件；
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已就不涉及变相从事房地产开发
的情况出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，发行人募投项目不涉及变相
从事房地产开发的情况；发行人存在少量自有房产出租及租赁房产转租情况，面积
及占比均较小；发行人现有业务模式及目前涉房情况不违反再融资的相关要求。
三、结合目前国内线下医药零售市场竞争格局、线上医药零售市场崛起态势，
进一步说明本次募投项目建设的合理性和必要性。
（一）线下医药零售市场竞争格局
我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的竞争态势。为了提升盈利能力
和议价能力，零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化的趋势，大
型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量，并开始对经营规模
相对较小的零售药店进行整合。根据《中国药店》测算，截至 2021 年末，国内药店
数量增至 54.6 万，同比增长 4.2%；龙头药房增速快于行业增速，大型龙头连锁药
房企业优势将愈加明显。上市零售药企门店数量呈现加速扩张趋势，根据相关年报
及公告，最近一年一期大型龙头连锁药房企业直营及加盟门店数量及较上年同期新
增情况如下所示：
公司名称
营门店数量（家） （家） 店数量（家） （家）
老百姓 5,439 1,324 4,892 998
一心堂 7,537 1,135 7,205 939
益丰药房 5,586 1,136 5,356 990
大参林 6,057 1,248 5,705 1,003
公司名称
盟门店数量（家） （家） 店数量（家） （家）
老百姓 1,829 506 1,641 407
益丰药房 693 274 635 249
大参林 394 318 315 261
注：一心堂未披露加盟店数量
对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模
的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业
的连锁化竞争越发激烈。近年来，零售药店龙头持续加快扩张，自建、并购、加盟
多种模式齐头并进。疫情过后，诸多经营不善的门店为龙头药店的自建扩张提供空
间，单体药店与中小连锁的经营压力亦加快了龙头连锁药店并购步伐。龙头零售药
店将持续扩张门店规模，实现多区域乃至全国布局，规模效应的扩大将持续强化行
业龙头的经营效率，增强业绩增长的确定性。
（二）线上医药零售市场
随着国内电子商务产业的快速发展，我国线上医药零售市场已初步形成。B2C
（企业卖家向个人买家销售）医药电商与实体药房虽然都面向终端消费者，但是二
者由于不同的特点所吸引的主力消费群体存在一定错位，医药电商以保健品、器械
等非药品为主，主要面对年轻群体，而连锁药店以药品为主，主要面对中年以上人
群，两者在主要产品与客户年龄群体上差异明显。线上药房与线下药房存在多维度
的错位，互补大于替代。具体差异性如下：
第一，主要产品方面：药品不同于一般的商品，专业属性较强。零售药店中化
学药和中成药占大多数，这两类产品主要用于患者治疗，具有很强的专业性，线下
门店更能提供消费者安全感，及专业医生、药师的用药咨询，针对消费者提供个性
化的方案；而医药电商销售品类中，大多为医疗器械和化妆品、保健品等非药产品，
此类产品更多用以患者健康管理和护理，偏消费品属性，且在产品的销售过程中，
并不需要销售药品的专业服务。
第二，消费人群年龄结构方面：线下购药消费人群以中年以上为主，这一人群
的健康需求主要在于药品尤其是慢病用药、处方药，医药消费额度比年轻人高，频
次更大，而且人群基数随着老龄化不断增长；而医药电商消费人群以年轻人为主，
一方面年轻人的消费习惯更容易接受和使用线上购物，另一方面年轻人的医药需求
相对较低，更多的是日用类或偶发性的需求。
第三，消费需求侧重点方面：医药电商的消费群体更看重便利、价格和更大的
自主选择空间；而线下零售药店的消费群体常常更看重专业服务、及时性与情感诉
求。此外，零售药店在使用医保支付、开展慢病管理服务，线下医生健康讲座、义
诊等病程管理、健康管理等方面也具有更大优势，具备更强的用户粘性。
顺应线上医药零售市场的蓬勃发展，公司在积极布局线下零售药店的同时，也
与新零售紧密结合，建立了强大的线上线下销售网络，符合行业的发展趋势。公司
发展线上线下结合模式具有优势，得益于其全国性布局更容易承接线上引流，同时
非过度密集的门店布点也有利于 O2O 拓展单店覆盖范围。公司拓展线上医药零售市
场的主要举措如下：
第一，公司先后推出微信实时找药、会员中心、营销领券、积分游戏等小程序，
同时，O2O 购物商城小程序成功上线，有助于打造个性化会员服务的私域 O2O。公
司对信息系统的投资也将全力支持公司承接处方外流、探索商业医保合作模式，实
现处方药订单平台对接第三方外部医疗平台的精准引流。
第二，公司与腾讯的业务合作继续全面推进，部分项目已取得阶段性进展。公
司逐步建立智能客服、智能荐药、辅助诊断、智能审方等智能化服务系统。腾讯咨
询已完成对公司的组织诊断，后续将协助公司进行数字化转型的组织建设和人力资
源智能系统建设。
总体而言，未来互联网平台和实体药店之间将呈现共生共荣的态势，共同承接
医院处方外流。互联网引流，实体药店做好承接并提供更专业的健康管理服务，同
时通过实体药店会员营销做好私域流量的线上售药场景，共同满足患者需求。
（三）本次募投项目建设的合理性和必要性
本次发行募集资金用于新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目、企业
数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金，能够进一步提升公司的门店数量、
门店经营质量，符合公司的整体发展战略和经营目标，有助于公司不断扩大经营规
模、提升盈利水平。
第一，掌控社区零售流量入口。老百姓的直营门店 89%是社区店，11%是医院
周边门店，绝大多数的药店位于群众的家门口。从流量的成本和渗透率这两个角度
看，社区是流量拦截的最佳入口。互联网对于各级城市的社区店、便利店影响甚微。
同时，药店的医疗属性在逐步增强，老百姓已经在 4,000 个直营门店开设慢病自测
服务，而面对面长期跟踪服务的慢病管理是互联网难以触及的。
第二，发展新农村市场。新农村市场有着天然的优势与壁垒，市场成长性好、
受政策影响小、物流运力不足。老百姓用加盟和联盟的方式，联合更广大的当地资
源，运用门店的管理优势，将优质的药品和服务送到基层百姓身边。截至 2021 年一
季度末，公司已经拥有加盟店 1,800 余家，大部分布局在城郊、县域乡镇。公司通
过吸引众多加盟商加入老百姓阵营，从而形成规模效应。
第三，树立高品质的自有品牌产品。在当今的网络时代，媒体的碎片化使得品
牌形象难以建立或逐步弱化，而渠道在品牌建设中发挥了越来越重要的作用。公司
把握线下渠道优势，有助于洞悉顾客的需求，创造出群众喜爱的健康品牌。此外，
门店店员对顾客有专业的推荐和影响力，线下门店将成为新产品很好的入口，有助
于产品的营销。
第四，投资数字化工具将有助于赋能每一个用户。数字化是现代企业的必由之
路，为药店顾客带来线上线下一体化的体验，为店员销售赋能，同时也是管理精细
化和降费增效的有效途径。
综上所述，本次募投项目一方面有利于巩固线下医药零售市场的领先地位，另
一方面符合线上医药新零售的时代需求，符合行业发展趋势，能够进一步巩固公司
行业的领先优势。
（四）中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
股东大会决议和可行性研究报告等资料；
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行募集资金用于新建连锁药店项目、华
东医药产品分拣加工项目、企业数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金，能
够进一步提升公司的门店数量、门店经营质量，符合公司的整体发展战略和经营目
标，有助于公司不断扩大经营规模、提升盈利水平，本次募投项目建设具有合理性
和必要性。
四、结合报告期内申请人各区域店铺的新增和退出情况以及店均收益变化情况，
进一步说明本次募投项目拟新建连锁药店 1,680 家店铺的必要性和分布的合理性。
（一）新建连锁药店项目的进度符合规划
本项目建设期拟定为三年，第一年新建 400 家门店，第二年新建 580 家门店，
第三年新建 700 家门店。就第一年拟新建 400 家门店的计划，自 2021 年 3 月 3 日（发
行人召开第四届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案）至 2021 年 4 月 1
日近一个月，发行人已就其中 72 家签署正式租赁合同，签署租赁合同数量整体符合
第一年建设规划。另外，2021-2021 年三年，发行人合计新建直营门店 1,788 家，超
过本项目计划的三年新建 1,680 家，因此本次募投项目新建连锁药店计划具有合理
性。
（二）各报告期末申请人各区域店铺的新增和退出情况以及店均收益变化情况
各报告期末公司各省份直营店铺的新增和关闭情况如下：
单位：家
省区名称
新增 关闭 期末 新增 关闭 期末 新增 关闭 期末 新增 关闭 期末
湖南 103 1 1,390 365 18 1,288 190 16 941 126 11 767
湖北 6 4 172 34 0 170 21 6 136 18 8 121
河南 5 1 176 24 2 172 13 4 150 22 1 141
广西 24 2 390 55 5 368 46 1 318 76 0 273
天津 7 0 159 28 6 152 26 6 130 21 9 110
河北 0 0 20 0 0 20 5 0 20 1 0 15
内蒙古 260 0 596 47 0 336 5 2 289 41 1 286
山西 11 1 149 66 2 139 75 0 75 0 0 0
浙江 2 5 124 10 10 127 11 9 127 14 1 125
上海 2 2 70 4 2 70 17 5 68 9 0 56
安徽 69 9 552 131 10 492 50 15 371 195 15 336
江苏 50 8 746 152 21 704 96 14 573 279 11 491
山东 15 0 166 41 2 151 78 10 112 7 2 44
陕西 8 0 237 30 0 229 44 3 199 28 1 158
甘肃 20 1 397 60 10 378 26 6 328 63 4 308
其他 0 1 95 42 3 96 6 7 57 19 0 58
合计 582 35 5,439 1,089 91 4,892 709 104 3,894 919 64 3,289
公司以日均平效作为衡量门店收益变化情况的主要指标，报告期内公司分店型
直营门店数量及日均平效变化情况如下：
店型 日均平 日均平 日均平 日均平
门店数 门店数 门店数 门店数
效（元/ 效（元/ 效（元/ 效（元/
（家） （家） （家） （家）
平米） 平米） 平米） 平米）
旗舰店 95 197 109 177 113 142 113 128
大店 193 96 219 90 208 84 206 74
店型 日均平 日均平 日均平 日均平
门店数 门店数 门店数 门店数
效（元/ 效（元/ 效（元/ 效（元/
（家） （家） （家） （家）
平米） 平米） 平米） 平米）
中小成店 5,151 47 4,564 48 3,573 46 2,970 39
合计 5,439 61 4,892 63 3,894 60 3,289 53
（三）本次募投项目拟新建连锁药店 1,680 家店铺的必要性和分布的合理性
公司自 2021 年以来启动大店优化，实施大店拆小店的方案，优化大面积门店，
增加中小成店铺数量，以整体提升平效，持续提升门店运营能力。报告期内，公司
中小成店占比由 2021 年的 90%提升到 2021 年一季度的 95%；日均平效由 2021 年
的 53 元/平米增长至 2021 年一季度的 61 元/平米，增幅 15.09%；直营门店家数由
店速度相匹配，符合公司的整体发展战略和经营目标。
我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，且相较于美国等
发达国家，我国零售药店的连锁化率还有较大的提升空间。对于零售连锁药店来说，
加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，每个城市的优质
门店位置（如医院周边、人口密集社区等）位置数量有限，加速新建连锁药店有助
于公司快速进入目标区域，选择更有优势的门店位置，先于竞争对手抢占医药零售
资源，从而在目标市场的零售药店市场竞争之中占据先机。
医疗保健行业监管变化，对药店零售行业的医疗服务能力提出了新的要求，扩
大连锁药店的数量有助于完善公司的药店网点布局，药店配备的慢病管理专家及铺
设的慢病自测设备将有效提升公司的基层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊
疗中基层医疗的重要职能。
公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，多年来一直通过内生增长
和外延并购相结合的扩张策略，提高对终端市场的占有率。公司聚焦发展优势省份，
利用已有竞争优势和品牌影响力，运用精细化的管理以及专业化的服务，通过直营、
并购、加盟、联盟“四驾马车”共同发力，持续做深、做透、做强市场，稳步提升
品牌美誉度和市场占有率。
本项目的实施符合公司长期以来的扩张战略和品牌建设战略，有利于公司进一
步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百姓的
品牌认知度和美誉度，同时增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力，
进而提升公司的盈利能力，腾讯，符合公司的整体发展战略和经营目标。
（1）本次募投项目拟新建连锁药店的分布情况
本次募投项目“新建连锁药店项目”建设内容为采用租赁现有商业铺面的方式
新开药店 1,680 家，其中华中地区 565 家、华东地区 480 家、华北地区 315 家、西
北地区 175 家、华南地区 145 家，华中地区、华东地区新建门店数量占比超过 60%，
新建门店较为集中的省份包括湖南（380 家）、江苏（210 家）、安徽（145 家）等。
公司报告期内华中地区和华东地区新增门店数量为 2,166 家，占公司总新增门店的
（2）报告期内公司分地区收入情况
公司收入按地区分为华中、华南、华北、华东和西北区域。报告期内，华中地
区和华东地区为公司最大的收入来源地区，是公司业务收入的重要来源。
报告期内公司分地区收入占比及同比增长情况如下：
单位： %
营业收 同比 营业收 同比 营业收 同比 营业收 同比
入占比 增长 入占比 增长 入占比 增长 入占比 增长
华中
区域
华南
区域
华北
区域
西北
区域
营业收 同比 营业收 同比 营业收 同比 营业收 同比
入占比 增长 入占比 增长 入占比 增长 入占比 增长
华东
区域
合计 100.00 10.85 100.00 19.75 100.00 23.15 100.00 26.26
注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；
华南区域包括：广东省、广西省；
华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省；
华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；
西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。
（3）本次募投项目拟新建连锁药店分布主要位于公司业务优势区域，符合公司
“聚焦提高优势区域市场占有率”的发展战略
本次募投项目拟新建连锁药店主要集中在华中地区、华东地区等，这些地区也
是公司业务相对成熟、收入占比较大的地区，新建门店主要集中分布的湖南、江苏、
安徽等省份为公司业务优势省份以及未来重点发展区域。新建连锁药店分布和公司
的区域经营情况相匹配，符合公司“聚焦提高优势区域的市场占有率”的发展战略，
且能够受益于这些地域人口密度较大、经济水平较高、对药品及健康商品有较大的
需求等宏观有利条件，具有合理性。公司在该等省级区域市场具有良好的经营基础
和丰富的拓展经验，能够有效控制项目实施风险，可确保按照计划实施到位。
（四）中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
董事会决议、股东大会决议和可行性研究报告等资料；
型门店数量及日均平效变化情况、报告期内公司分地区收入占比及同比增长情况、
计划新建门店分年度分省区分布等资料；
况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目新建连锁药店项目拟在
三年的建设期内新建 1,680 家店铺，符合公司的整体发展战略和经营目标，新建店
铺数量具有必要性。本次募投项目拟新建连锁药店分布和公司的区域经营情况相匹
配，分布具有合理性。
五、申请人及其控股子公司生产经营资质、许可是否健全，申请人开展募投项
目是否已取得相关资质、许可。
（一）发行人及其控股子公司取得的生产经营资质、许可情况
发行人及其子公司目前所从事的主营业务为药品及健康相关商品的零售，经营
商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品
类。
截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司取得的生产经营资质、许可
情况如下：
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
药品经营许 湖南省药品
可证 监督管理局
水生野生动 （湘）水野经字
湖南省农业
农村厅
许可证 号
第二类医疗 湘长食药监械
长沙市市场
监督管理局
案凭证 20210923 号
医疗器械经 长沙市市场
营许可证 监督管理局
互联网药品
（湘）经营性 湖南省药品
-2021-0008 监督管理局
格证书
湖南省网络
湘网食备 长沙市市场
案信息公示
食品经营许 JY1430100027 长沙市市场
可证 9137 监督管理局
长沙市开福
食品经营许 JY3430105036
可证 6483
管理局
商业特许经 湖南省商务
营企业 厅
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
湖南省长沙
食盐零售许 （长）食盐许字
可证 第 159 号
局
医疗器械网
湘长械网销备 长沙市市场
凭证
武汉市武昌
食品经营许 JY1420216001
可证 1889
局
药品经营许 湖北省药品
可证 监督管理局
鄂汉食药监械 武汉市武昌
医疗器械经
营许可证
第二类医疗 鄂汉食药监械 武汉市武昌
案凭证 2021E115 号 管理局
互联网药品 武汉市食品
（鄂）-非经营
性-2021-0086
格证书 理局
杭州市下城
食品经营许 JY1330103010
可证 1768
管理局
第二类医疗 浙杭食药监械
杭州市市场
监督管理局
案凭证 20210503 号
浙杭食药监械
医疗器械经 杭州市市场
营许可证 监督管理局
药品经营许 杭州市市场
可证 监督管理局
互联网药品 浙江省食品
（浙）-非经营
性-2021-0083
格证书 理局
水生野生动
浙杭水野经字 浙江省海洋
（2021）009 号 与渔业局
许可证
合肥市蜀山
药品经营许
可证
管理局
皖合食药监械
医疗器械经 合肥市市场
营许可证 监督管理局
食品经营许 JY1340104017 合肥市蜀山
可证 27688 区市场监督
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
管理局
第二类医疗 皖合食药监械
合肥市市场
监督管理局
案凭证 20210279 号
互联网药品 安徽省食品
格证书 理局
互联网药品 安徽省食品
（皖）-非经营
性-2021-0027
格证书 理局
水生野生动
（皖）水野经字 安徽省农业
（2021）18 号 委员会
许可证
济南市槐荫
食品经营许 JY1370104002
可证 4884
服务局
第二类医疗 鲁济食药监械
济南市行政
审批服务局
案凭证 20210927
水生野生动 （鲁）水野经字
山东省海洋
与渔业厅
许可证 号
药品经营许 济南市行政
可证 审批服务局
鲁济食药监械
医疗器械经 济南市行政
营许可证 审批服务局
互联网药品 山东省食品
（鲁）-非经营
性-2021-0440
格证书 理局
药品经营许 石家庄市行
可证 政审批局
石家庄市长
食品经营许 JY1130102000
可证 8187
批局
冀石食药监械
医疗器械经 石家庄市行
营许可证 政审批局
第二类医疗 冀石食药监械 石家庄市食
案凭证 20210600 号 管理局
互联网药品 （冀）-非经营 河北省药品
信息服务资 性-2021-0030 监督管理局
已经续期提交续期资料，预计近期完成更新
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
格证书
药品经营许 南宁市行政
可证 审批局
桂南食药监械
医疗器械经 南宁市行政
营许可证 审批局
第二类医疗 桂南食药监械
南宁市市场
监督管理局
案凭证 20210149 号
医疗器械网 桂南网械销售
南宁市市场
监督管理局
凭证 202100084
南宁经济技
食品经营许 JY1450105003 术开发区食
可证 0252 品药品监督
管理局
水生野生动 （桂渔）水野经 广西壮族自
许可证 号 村厅
互联网药品 广西壮族自
（桂）-非经营
性-2021-0029
格证书 督管理局
药品经营许 郑州市市场
可证 监督管理局
第二类医疗 豫郑食药监械
郑州市市场
监督管理局
案凭证 20211895 号
互联网药品 河南省食品
（豫）-非经营
性-2021-0069
格证书 理局
医疗器械网 豫郑食药监械
郑州市市场
监督管理局
凭证 号
郑州市管城
食品经营许 JY1410104014
可证 4593
监督管理局
药品经营许 陕西省药品
可证 监督管理局
西安市新城
食品经营许 JY1610102000
可证 3995
管理局
第二类医疗 陕西食药监械 陕西省西安
案凭证 20211541 号 管理局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
陕西食药监械 陕西省西安
医疗器械经
营许可证
号 管理局
互联网药品
（陕）-非经营 陕西省药品
性-2021-0059 监督管理局
格证书
药品经营许 常州市市场
可证 监督管理局
苏常食药监械
医疗器械经 常州市市场
营许可证 监督管理局
第二类医疗 苏常食药监械
常州市市场
监督管理局
案凭证 20215034 号
常州市天宁
食品经营许 JY1320402002
可证 3130
管理局
互联网药品
（苏）-非经营 江苏省药品
性-2021-0066 监督管理局
格证书
北京市东城
食品经营许 JY1110113115
可证 7241
监督管理局
第二类医疗 京东食药监械 北京市东城
案凭证 20210180 号 管理局
京东食药监械 北京市东城
医疗器械经
营许可证
药品经营许 北京市药品
可证 监督管理局
水生野生动
京农水野经字 北京市农业
（2021）183 号 农村局
许可
上海市食品
药品经营许
可证
理局
上海市徐汇
食品经营许 JY1310104006
可证 4407
管理局
沪徐食药监械 上海市徐汇
医疗器械经
营许可证
酒类商品零 证发沪徐酒专 上海市徐汇
售许可证 字第 区酒类专卖
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
互联网药品 上海市食品
（沪）-非经营
性-2021-0125
格证书 理局
天津市河东
食品经营许 JY1120002003
可证 3145
管理局
天津市河东
药品经营许
可证
管理局
津东食药监械 天津市河东
医疗器械经
营许可证
互联网药品 天津市市场
（津）-非经营
性-2021-0017
格证书 管理局
水生野生动 （津农）水野经
天津市农村
工作委员会
许可证 号
第二类医疗 津东食药监械 天津市河东
案凭证 20210043 号 管理局
药品经营许 湖南省药品
可证 监督管理局
第二类医疗 湘衡食药监械
衡阳市市场
监督管理局
案凭证 2021302 号
湘衡阳市食药
医疗器械经 衡阳市市场
营许可证 监督管理局
食品经营许 JY1430400023 衡阳市市场
可证 3872 监督管理局
医疗器械网 湘衡阳市械网
衡阳市市场
监督管理局
凭证 号
互联网药品
（湘）-非经营 湖南省药品
性-2021-0037 监督管理局
格证书
药品经营许 无锡市行政
可证 审批中心
医疗器械经 苏锡械经营许 无锡市行政
营许可证 20216005 审批局
第二类医疗 苏锡械经营备 无锡市行政
器械经营备 20216052 号 审批中心
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
案凭证
互联网药品
（苏）-非经营 江苏省药品
性-2021-0095 监督管理局
格证书
食品经营许 JY1320281001 江阴市市场
可证 5807 监督管理局
药品经营许 临沂市行政
可证 审批服务局
临沂市兰山
食品经营许 JY1371302042
可证 0728
服务局
第二类医疗 鲁临食药监械
临沂市行政
审批服务局
案凭证 20210040 号
互联网药品 山东省食品
（鲁）-非经营
性-2021-0142
格证书 理局
鲁临食药监械 山东省食品
医疗器械经
营许可证
药品经营许 南通市行政
可证 审批局
第二类医疗 苏通食药监械
南通市行政
审批局
案凭证 20216031 号
苏通食药监械
医疗器械经 南通市行政
营许可证 审批局
食品经营许 JY1320621006 海安县行政
可证 1666 审批局
互联网药品
（苏）-非经营 江苏省药品
性-2021-0034 监督管理局
格证书
扬州市食品
药品经营许
可证
理局
第二类医疗 苏扬市监械经
扬州市市场
监督管理局
案凭证 号
苏扬市监械经
医疗器械经 扬州市市场
营许可证 监督管理局
号
食品经营许 JY1321002001 扬州市广陵
可证 5795 区市场监督
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
管理局
互联网药品
（苏）-非经营 江苏省药品
性-2021-0031 监督管理局
格证书
药品经营许 镇江市行政
可证 审批局
第二类医疗 苏镇食药监械
镇江市行政
审批局
案凭证 20214019 号
苏镇食药监械
医疗器械经 镇江市市场
营许可证 监督管理局
互联网药品 江苏省食品
（苏）-非经营
性-2021-0042
格证书 理局
食品经营许 JY1321182000 扬中市市场
可证 3213 监督管理局
药品经营许 昆山市市场
可证 监督管理局
苏苏食药监械
医疗器械经 苏州市市场
营许可证 监督管理局
第二类医疗 苏苏食药监械 苏州市食品
案凭证 20216032 号 理局
互联网药品
（苏）-非经营 江苏省药品
性-2021-0017 监督管理局
格证书
食品经营许 JY1320583004 昆山市市场
可证 1676 监督管理局
药品经营许 无锡市行政
可证 审批局
无锡市惠山
食品经营许 JY1320216014
可证 5768
管理局
第二类医疗
苏锡械经营备 无锡市行政
案凭证
互联网药品 江苏省食品
（苏）-非经营
性-2021-0034
格证书 理局
药品经营许 山西省药品
可证 监督管理局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
营许可证 经营许 市行政审批
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
案凭证 20210428 号 服务管理局
食品经营许 JY1140800000 运城市市场
可证 0505 监督管理局
互联网药品
（晋）-非经营 山西省药品
性-2021-0034 监督管理局
格证书
内蒙古自治
药品经营许
可证
管理局
内通食药监械
医疗器械经 通辽市市场
营许可证 监督管理局
第二类医疗 内通食药监械
通辽市市场
监督管理局
案凭证 20210004 号
互联网药品 内蒙古自治
（蒙）-经营性
-2021-0001
格证书 管理局
食品经营许 JY1505000001 通辽市市场
可证 107 监督管理局
水生野生动
（皖）水野经字 安徽省农业
（2021）14 号 农村厅
许可证
互联网药品 安徽省食品
（皖）-经营性
-2021-0001
格证书 理局
药品经营许 合肥市市场
可证 监督管理局
食品经营许 JY1340181010 巢湖市市场
可证 9540 监督管理局
第二类医疗 皖合食药监械
合肥市市场
监督管理局
案凭证 20211831 号
皖合食药监械
医疗器械经 合肥市市场
营许可证 监督管理局
兰州新区卫
药品经营许 甘
可证 BA9317030-III
品监督局
医疗器械经 甘兰食药监械 兰州新区卫
营许可证 经营许 计和食品药
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
第二类医疗 甘兰食药监械 兰州新区卫
案凭证 20210056 号 品监督局
兰州新区卫
食品经营许 JY1620218000
可证 9407
品监督局
互联网药品 甘肃省食品
（甘）-非经营
性-2021-0007
格证书 理局
第二类医疗 粤穗食药监械 广州市食品
案凭证 20210174 号 理局
互联网药品 广东省食品
（粤）-非经营
性-2021-0333
格证书 理局
药品经营许 广东省药品
可证 监督管理局
粤穗食药监械 广州市食品
医疗器械经
营许可证
广州市食品
食品经营许 JY1440100000
可证 1951
理局
安乡县食品
食品经营许 JY1430721020 药品工商质
可证 8877 量监督管理
局
互联网药品 湖南省食品
（湘）-非经营
性-2021-0005
格证书 理局
食品生产许 SC1074307210 湖南省市场
可证 0051 监督管理局
药品生产许 湖南省药品
可证 监督管理局
互联网药品
（湘）-非经营 湖南省药品
性-2021-0013 监督管理局
格证书
水生野生动
湘水野经字 湖南省农业
许可证
药品 GMP 证 湖南省药品
书 监督管理局
SC1014301020
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
可证 监督管理局
食品经营许 JY1430100027 长沙市市场
可证 8835 监督管理局
药品经营许 湖南省药品
可证 监督管理局
湘长食药监械
医疗器械经 经营许 长沙市市场
营许可证 20210308 号 监督管理局
（更）
互联网药品
（湘）-非经营 湖南省食品
性-2021-0059 药品监管局
格证书
第二类医疗 湘长食药监械
长沙市市场
监督管理局
证 20210532 号
互联网药品 （湘）-非经营
湖南省药品
监督管理局
可证 号
长沙市开福
食品经营许 JY1430105036
可证 7404
管理局
第二类医疗 湘长市场监械
长沙市市场
监督管理局
案凭证 2021C0053 号
医疗器械网
湘长械网销备 长沙市市场
凭证
药品经营许 苏州市行政
可证 审批局
百佳惠春秋 药品经营许 昆山市市场
大药房 可证 监督管理局
第二类医疗 苏苏食药监械 苏州市食品
百佳惠春秋
大药房
案凭证 20216007 号 理局
药品经营许 苏州市行政
可证 审批局
药品经营许 昆山市市场
可证 监督管理局
第二类医疗 苏苏食药监械 苏州市食品
案凭证 20216177 号 理局
药品经营许 苏州市行政
可证 审批局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
可证 监督管理局
百佳惠希望 药品经营许 昆山市市场
之城 可证 监督管理局
第二类医疗 苏食药监械经
苏州市市场
监督管理局
案凭证 号
常州市天宁
常州百杏堂 医疗机构执 MA1T681P032
和平 业许可证 040215D1222
划生育局
常州市天宁
常州百杏堂 食品经营许 JY1320302021
和平 可证 2042
管理局
常州市武进
常州百杏堂 医疗机构执 1608443204214
人民 业许可证 17042
局
常州市武进
常州百杏堂 食品经营许 JY1320412023
人民 可证 2701
局
互联网药品
常州金坛新 （苏）-非经营 江苏省药品
千秋 性-2021-0014 监督管理局
格证书
常州市金坛
常州金坛新 食品经营许 JY1320482021
千秋 可证 9717
管理局
常州金坛新 药品经营许 常州市市场
千秋 可证 监督管理局
第二类医疗 苏常食药监械
常州金坛新 常州市市场
千秋 监督管理局
案凭证 20211010 号
成都市青羊
食品经营许 JY1510105010 区市场和质
可证 1770 量监督管理
局
成都市青羊
医疗机构执 MA6641W8715
业许可证 510105D2112
局
食品经营许 JY1430100027 长沙市市场
可证 8843 监督管理局
药品经营许 湖南省药品
可证 监督管理局
对外贸易经
记表
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
信息服务资 性-2021-0057 监督管理局
格证书
医疗器械经 长沙市市场
营许可证 监督管理局
第二类医疗 湘长食药监械
长沙市市场
监督管理局
案凭证 20210168 号
水生野生动 （湘）水野经字
湖南省农业
农村厅
许可证 号
医疗器械网
湘长械网销备 长沙市市场
凭证
杭州市下城
食品经营许 JY1330103010
可证 1750
管理局
第二类医疗 浙杭食药监械
杭州市市场
监督管理局
案凭证 20210495 号
互联网药品 浙江省食品
（浙）-非经营
性-2021-0015
格证书 理局
郑州市管城
河南医药超 食品经营许 JY1410104000 回族区食品
市 可证 1515 药品监督管
理局
郑州市管城
河南医药超 药品经营许
市 可证
督管理局
豫郑食药监械
第二类医疗 郑州市食品
河南医药超 经营备
市 20210966 号
案凭证 理局
（更）
互联网药品 （豫）-非经营
河南医药超 河南省药品
市 监督管理局
格证书 号
长沙市开福
食品经营许 JY1430105037
可证 6850
管理局
长沙市芙蓉
食品经营许 JY1430102036
可证 5278
服务局
食品经营许 JY1321182006 扬中市市场
可证 6542 监督管理局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
可证 管理局局
镇江市京口
食品经营许 JY1321102001
可证 3437
管理局
药品经营许 镇江市行政
可证 审批局
苏镇行审械经
医疗器械经 镇江市行政
营许可证 审批局
号
第二类医疗 苏镇行审械经
镇江市行政
审批局
案凭证 号
食品经营许 JY1321182006 扬中市市场
可证 6534 监督管理局
药品经营许 镇江市市场
可证 管理局
第二类医疗 苏镇行审械经
镇江市市场
管理局
案凭证 号
兰州新区市
食品经营许 3Y1620218000
可证 9415
局
药品经营许 甘肃省药品
可证 监督管理局
第二类医疗 甘新食药监械 兰州新区市
案凭证 20210456 号 局
甘新食药监械 兰州新区市
医疗器械经
营许可证
稷山百汇稷 食品经营许 JY1140824000 稷山县市场
峰 可证 1851 监督管理局
稷山百汇稷 药品经营许 运城市市场
峰 可证 监督管理局
晋运食药监械 山西省运城
稷山百汇稷 医疗器械经
峰 营许可证
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
稷山百汇稷
峰
案凭证 20210064 号 管理局
稷山百汇康 食品经营许 JY1140824000 稷山县市场
复 可证 1835 监督管理局
稷山百汇康 医疗器械经 晋运食药监械 山西省运城
复 营许可证 经营许 市市场监督
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
稷山百汇康
复
案凭证 20210066 号 管理局
嘉兴市南湖
食品经营许 JY1330402021
可证 7561
局局
南京市秦淮
食品经营许 JY1320214002
可证 0267
监督管理局
第二类医疗 苏宁食药监械 南京市食品
案凭证 20210109 号 理局
虔（H1）
江西健康药 药品经营许 赣州市行政
房 可证 审批局
（变）
赣州市章贡
江西健康药 食品经营许 JY1360702021 区市场和质
房 可证 5761 量监督管理
局
第二类医疗 赣市食药监械
江西健康药 赣州市行政
房 审批局
案凭证 20210041 号
食品经营许 JY1320583015 昆山市市场
可证 22860 监督管理局
老百姓健康 食品经营许 JY1430100027 长沙市市场
药房 可证 9145 监督局
老百姓健康 药品经营许 湖南省药品
药房 可证 监督管理局
湘长食药监械
老百姓健康 医疗器械经 长沙市市场
药房 营许可证 监督管理局
医疗器械网
老百姓健康 湘长械网销备 长沙市市场
药房 20210097 号 监督管理局
凭证
第二类医疗 湘长食药监械
老百姓健康 长沙市市场
药房 监督管理局
案凭证 20210121 号
通辽市食品
食品经营许 JY1150571000 药品监督管
可证 5066 理局开发区
直属分局
药品经营许 内蒙古自治
可证 区药品监督
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
第二类医疗 内通食药监械
通辽市市场
监督管理局
案凭证 20210034 号
内通食药监械 通辽市食品
医疗器械经
营许可证
杭州市江干
食品经营许 JY1330104051
可证 57548
管理局
第二类医疗 浙杭食药监械
杭州市市场
监督管理局
案凭证 20213327 号
山西百汇药 食品经营许 JY1140800000 运城市市场
业 可证 0343 监督管理局
山西百汇药 药品经营许 运城市市场
业 可证 监督管理局
晋运食药监械 山西省运城
山西百汇药 医疗器械经
业 营许可证
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
山西百汇药
业
案凭证 20210429 号 管理局
药品经营许 合肥市市场
可证 监督管理局
皖和食药监械
医疗器械经 合肥市市场
营许可证 监督管理局
第二类医疗 皖合食药监械
合肥市市场
审批管理局
案凭证 20212140
合肥市蜀山
食品经营许 JY1340104017
可证 9641
管理局
合肥市蜀山
食品经营许 JY1340104179
可证 641
管理局
皖合食药监械
医疗器械经 合肥市市场
营许可证 监督管理局
第二类医疗 皖合食药监械
合肥市市场
监督管理局
案凭证 20210194 号
食品经营许 JY1321283001 泰州市市场
可证 6901 监督管理局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
器械备案凭 营备 20212131 监督管理局
证 号
互联网药品 江苏省食品
（苏）-非经营
性-2021-0003
格证书 理局
药品经营许 泰兴市行政
可证 审批局
医疗器械经 苏泰行械经营 泰兴市行政
营许可证 许 20212021 号 审批局
天津市塘沽
天津滨海老 药品经营许 津
百姓 可证 DB116010326
管理局
天津市滨海
天津滨海老 食品经营许 JY1120015011
百姓 可证 8979
督管理局
津滨食药监械 天津市滨海
天津滨海老 医疗器械经
百姓 营许可证
第二类医疗 津滨食药监械 天津市滨海
天津滨海老
百姓
案凭证 号 督管理局
天津市河东
食品经营许 JY1120002006
可证 4787
管理局
药品经营许 天津市药品
可证 监督管理局
津东食药监械 天津市河东
医疗器械经
营许可证
第二类医疗 津东食药监械 天津市河东
案凭证 20210251 号 管理局
互联网药品
（津）-非经营 天津市药品
性-2021-0058 监督管理局
格证书
水生野生动 （津农）水野经
天津市农业
农村委员会
许可证 号
天津市河东
药品经营许
可证
管理局
津武食药监械 天津市武清
医疗器械经
营许可证
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
天津市武清
食品经营许 JY1120014000
可证 0373
管理局
天津市河东
食品经营许 JY1120004012
可证 4674
管理局
津开食药监械 天津市河东
医疗器械经
营许可证
药品经营许 武功县市场
可证 监督管理局
武功县食品
食品经营许 JY1610431000
可证 4692
理局
第二类医疗 陕咸食药监械 咸阳市食品
案凭证 20210017 号 理局
西安市新城
医疗机构执 PDY630492610
业许可证 10216D2122
划生育局
新城区食品
食品经营许 JY1610102021
可证 1853
理局
第二类医疗 陕西食药监械 西安市食品
案凭证 20210931 理局
西安市雁塔
药品经营许
可证
服务局
西安市新城
食品经营许 JY1610102007
可证 5055
监督管理局
药品经营许 陕西省药品
可证 监督管理局
第二类医疗 陕西食药监械
西安市市场
监督管理局
案凭证 20211340 号
运城市经济
运城百汇黄 食品经营许 JY1140883000 技术开发区
金水岸 可证 8810 管委会行政
审批局
晋运食药监械 山西省运城
运城百汇黄 医疗器械经
金水岸 营许可证
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
港 可证 8797 技术开发区
管委会行政
审批局
晋运食药监械 山西省运城
运城百汇空 医疗器械经
港 营许可证
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
运城百汇空
港
案凭证 20210259 号 管理局
晋运食药监械 山西省运城
运城百汇老 医疗器械经
东 营许可证
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
运城百汇老
东
案凭证 20210399 号 管理局
运城市盐城
运城百汇老 食品经营许 JY1140802000
东 可证 8160
服务管理局
运城百汇南 药品经营许 运城市市场
环 可证 监督管理局
晋运食药监械 山西省运城
运城百汇南 医疗器械经
环 营许可证
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
运城百汇南
环
案凭证 20210062 号 管理局
运城市盐城
运城百汇南 食品经营许 JY1140802000
环 可证 8278
服务管理局
运城百汇圣 药品经营许 运城市市场
惠南 可证 监督管理局
晋运食药监械 山西省运城
运城百汇圣 医疗器械经
惠南 营许可证
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
运城百汇圣
惠南
案凭证 20210092 号 管理局
运城市盐城
运城百汇圣 食品经营许 JY1140802000
惠南 可证 8043
服务管理局
运城市经济
运城百汇禹 食品经营许 JY1140883000 技术开发区
都 可证 3078 管委会行政
审批局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
都 营许可证 经营许 市市场监督
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
运城百汇禹
都
案凭证 20210091 号 管理局
运城百汇中 药品经营许 运城市市场
银 可证 监督管理局
晋运食药监械 山西省运城
运城百汇中 医疗器械经
银 营许可证
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
运城百汇中
银
案凭证 20210451 号 管理局
第二类医疗 晋运食药监械 山西省运城
运城百汇钟
楼
案凭证 20210447 号 管理局
运城市盐城
运城百汇钟 食品经营许 JY1140802004
楼 可证 3392
服务管理局
晋运食药监械 山西省运城
运城百汇钟 医疗器械经
楼 营许可证
药品经营许 长沙市市场
可证 监督管理局
第二类医疗 湘长食药监械
长沙市市场
监督管理局
案凭证 20210121 号
浙江健康药 药品经营许 杭州市市场
房 可证 监督管理局
杭州市下城
浙江健康药 食品经营许 JY1330103016
房 可证 0804
管理局
第二类医疗 浙杭食药监械
浙江健康药 杭州市市场
房 监督管理局
案凭证 20211185 号
杭州市萧山
浙江老百姓 食品经营许 JY1330181001
食品 可证 1664
管理局
杭州市下城
医疗机构执 90922404-Y331
业许可证 0315D2112
局
陕西食药监械
医疗器械经 西安市市场
营许可证 监督管理局
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
扬州市广陵
医疗机构执 PDY103588321 区卫生和计
业许可证 00217D1202 划生育委员
会
喀喇沁旗市
食品经营许 JY1150428002
可证 8243
局
内蒙古自治
药品经营许
可证
管理局
互联网药品 内蒙古自治
（蒙）-非经营
性-2021-0002
格证书 监督管理局
第二类医疗 内赤食药监械
赤峰市市场
监督管理局
案凭证 20210047 号
内蒙古自治
内赤食药监械
医疗器械经 区赤峰市市
营许可证 场监督管理
局
增值电信业 内蒙古自治
蒙
B2-20210016
证 局
内蒙古自治
药品经营许
可证
管理局
喀喇沁旗市
食品经营许 JY1150428002
可证 8235
局
内赤食药监械 赤峰市食品
医疗器械经
营许可证
第二类医疗 内赤食药监械 赤峰市食品
案凭证 20210234 号 理局
综上所述，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除个别资质证
照即将到期、经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人及其控股子公司已取
得生产经营应当具备的全部资质许可及备案。
（二）申请人开展募投项目是否已取得相关资质、许可
本次募集资金投资项目中，除新建连锁药店项目外的企业数字化平台及新零售
建设项目、华东医药产品分拣加工项目及补充流动资金募投项目均无需取得相关业
务资质。
本次新建连锁药店项目建设方为老百姓及子公司，主要建设项目内容为在湖南
省、江苏省、内蒙古自治区、广西壮族自治区、陕西省、安徽省、浙江省、天津市、
湖北省、河南省、河北省、上海市、山东省、山西省、甘肃省共 15 个省市合计新建
连锁药店 1,680 家。发行人及其控股子公司已取得了日常经营必备的相关资质，有
利保障本次募投项目的顺利实施，具体资质详见本题回复内容之“（一）发行人及其
控股子公司取得的生产经营资质、许可情况”相关内容。根据现行法规要求，公司
及子公司将在门店设立和营业前，向市场监督管理等相关监管部门申请取得药品经
营许可证、医疗器械经营许可证/备案、食品经营许可证等资质，目前新建门店尚未
设立或营业，尚未取得市监督管理部门核发的相关业务资质。
综上所述，除个别资质证照即将到期、经营资质尚在办理更新或续期等手续外，
发行人开展本次发行募投项目取得了现阶段必要的相关资质、许可。
（三）中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
报告等资料；
进行访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：除个别资质证照即将到期经营资质尚在
办理更新或续期等手续外，发行人及其控股子公司已取得生产经营应当具备的全部
资质许可及备案。本次募集资金投资项目中，除新建连锁药店项目外的企业数字化
平台及新零售建设项目、华东医药产品分拣加工项目及补充流动资金募投项目均无
需取得相关业务资质。根据现行法规要求，公司及子公司将在本次新建连锁药店项
目门店设立和营业前，向市场监督管理等相关监管部门申请取得药品经营许可证、
医疗器械经营许可证/备案、食品经营许可证等资质。
六、结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力指标分
析说明申请人是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风
险是否充分揭示。
（一）公司可动用的货币资金
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的货币资金金额为 10.4 亿元，其中包含受限货币
资金约 4.7 亿元，主要为公司向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金存款。公司
货币资金期末余额充盈，能够维持公司的正常经营及按期偿还短期内将到期的银行
借款，不存在无法支撑公司日常周转的异常情形。
（二）公司的资产变现能力
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的流动资产为 52.63 亿元，其中除货币资金外，
主要还包括交易性金融资产余额 300.00 万元，主要为结构性存款，变现能力较强；
应收账款账面余额 130,644.06 万元，主要是应收各地医保机构的医保结算款，坏账
风险较小；其他应收款余额 11,958.29 万元，主要为电子钱包随时提取现金、代垫第
三方费用、押金和门店备用金等，风险较小；公司存货余额 252,482.91 万元，主要
为库存商品，存货变现能力较强。
综上所述，公司具有充裕的易于变现的资产。
（三）公司未来现金流预测
公司报告期内营业收入、净利润与销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动
产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年一季度 2021 年度 2021 年度 2021 年度
营业收入 363,810.72 1,396,669.92 1,166,317.62 947,108.93
净利润 25,697.32 76,448.43 61,498.34 50,400.43
销售商品、提供劳务收
到的现金
经营活动产生的现金
流量净额
项目 2021 年一季度 2021 年度 2021 年度 2021 年度
营业收入 363,810.72 1,396,669.92 1,166,317.62 947,108.93
净利润 25,697.32 76,448.43 61,498.34 50,400.43
销售商品、提供劳务收
到的现金
销售商品、提供劳务收
到的现金/营业收入
经营活动产生的现金
流量净额/净利润
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比重均在 100%以
上，公司当年实现的销售收入基本能够当年收回，公司的现金流量较为稳定。公司
将进一步通过加强应收账款管理，控制应收账款规模等措施，保证公司未来现金流
稳定健康。
未来伴随发行人收入的持续增长，经营活动产生的现金流及其净额也将持续增
加。
（四）现有金融机构授信额度情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币
（五）申请人是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相
关风险是否充分揭示
报告期末，公司货币资金期末余额充盈，拥有充裕的易于变现的资产，报告期
内各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，日常生产活动中产生现金较
为充裕。公司经营活动现金流良好，获取现金能力较好，还款的主要资金来源稳定，
营运资金自身补充能力较强，为公司偿债提供良好的保障。公司本次非公开发行 A
股股票后，将会降低公司的资产负债率，提升偿债能力。
截至目前，随着公司盈利能力的提升，公司整体财务状况和资产流动性稳定、
资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，经营活动一直处于正常状态，偿
债能力较强。综合考虑上述因素，公司具备足够的资金以偿付各项到期负债，不存
在重大偿债风险，对本次发行不构成重大不利影响。
（六）中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
行业资料及研究报告，了解发行人商业模式、现有资产情况、业务开展情况，核查
本次股权融资规模与发行人业务及资产规模的匹配性；
经核查，保荐机构认为：发行人偿债能力指标良好，不存在重大偿债风险，不
会对本次发行构成重大不利影响，相关风险已充分揭示。
发行人会计师执行的核查程序包括但不限于：
理层未经审计的 2021 年一季度财务报表进行核对。
根据发行人会计师上述的核查工作，会计师认为：上述公司的回复与发行人会
计师执行核查工作中获取的会计资料和了解的信息，以及与发行人会计师在对公司
申报财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一
致。
问题二
关于商誉减值。申请人近三年一期商誉账面价值分别为 19.87 亿元、23.24 亿元、
（1）报告期内商誉形成情况，
标的资产业绩情况，业绩承诺的实现情况，并结合商誉减值测试的具体方法、参数
等说明商誉减值计提的充分性，未来是否存在商誉大幅减值的风险，以及相关风险
是否充分披露。
请保荐机构和会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
答复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产业绩情况，业绩承诺的实现情况，并结
合商誉减值测试的具体方法、参数等说明商誉减值计提的充分性，未来是否存在商
誉大幅减值的风险，以及相关风险是否充分披露。
（一）报告期内商誉形成情况
截至 2021 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2021 年 3
月 31 日，公司商誉的构成情况如下：
单位：万元
标的资产
一、标的资产为公司股权的业务收购
（一）报告期初以前主要形成
安徽百姓缘大药房连锁有限公司 19,427 19,427 19,427 19,427
常州万仁大药房有限公司 8,047 8,047 8,047 8,047
西安龙盛医药有限责任公司 4,522 4,522 4,522 4,522
河南医药超市有限公司 3,421 3,421 3,421 3,421
兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 28,505 28,505 28,505 28,505
扬州百信缘医药连锁有限公司 11,481 11,481 11,481 11,481
江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 5,966 5,966 5,966 5,966
通辽市泽强大药房连锁有限责任公司 23,610 23,610 23,610 23,610
（二）2021 年度主要形成
镇江华康大药房连锁有限公司 5,877 5,877 5,877 5,877
泰州市隆泰源医药连锁有限公司 5,287 5,287 5,287 5,287
南通普泽大药房连锁有限公司 9,342 9,342 9,342 9,342
安徽省邻加医康复大药房连锁有限公
司1
无锡三品堂医药连锁有限公司 2,902 2,902 2,902 2,902
常州金坛新千秋大药房有限公司 1,415 1,415 1,415 1,415
江苏海鹏医药连锁有限公司 6,948 6,948 6,948 6,948
（三）2021 年度主要形成
临沂仁德大药房连锁有限公司 - 5,980 5,980 5,980
老百姓大药房连锁（衡阳）有限公司 - 2,252 2,252 2,252
标的资产
宁夏同盛祥同济堂医药有限公司 - 3,831 3,831 3,831
山西百汇医药连锁有限公司 - 9,872 9,872 9,872
（四）2021 年度主要形成
南通诚信大药房连锁有限公司 - - 3,601 3,601
（五）2021 年一季度主要形成
赤峰人川大药房连锁有限公司 - - - 58,700
其他 9,200 9,753 11,464 11,464
小计 149,952 172,440 177,752 236,452
二、标的资产为门店的业务收购 49,735 60,916 104,071 109,524
合计 199,687 233,356 281,823 345,976
减：减值准备 (943) (943) (943) (943)
报告期内，公司的商誉主要为通过收购形成，包括标的资产为公司股权的业务
收购，以及标的资产为门店的业务收购两类。
对于标的资产为门店的业务收购，发行人以下属公司而非门店作为核算主体，
同时标的资产为门店的业务收购也不涉及业绩承诺条款。
报告期内，标的资产为公司股权的财务状况如下表所示：
单位：万元
营业收入 净利润
标的公司 2021 年 2021 年
一季度 一季度
安徽百姓缘大药房连锁
有限公司
常州万仁大药房有限公
司
西安龙盛医药有限责任
公司
河南医药超市有限公司 14,256.59 15,477.06 16,322.92 3,551.50 730.69 769.42 1,023.40 275.82
兰州惠仁堂药业连锁有
限责任公司
扬州百信缘医药连锁有
限公司
江苏百佳惠苏禾大药房
连锁有限公司
通辽市泽强大药房连锁
有限责任公司
镇江华康大药房连锁有
限公司
泰州市隆泰源医药连锁
有限公司
南通普泽大药房连锁有
限公司
安徽省邻加医康复大药
房连锁有限公司
无锡三品堂医药连锁有
限公司
常州金坛新千秋大药房
有限公司
江苏海鹏医药连锁有限 1,708.39 11,984.25 13,080.36 4,442.93 114.86 878.52 1,125.93 323.27
营业收入 净利润
标的公司 2021 年 2021 年
一季度 一季度
公司
临沂仁德大药房连锁有
N/A 9,661.66 16,763.42 4,568.01 N/A 617.90 1,096.41 210.90
限公司
老百姓大药房连锁（衡
N/A 6,294.68 11,950.71 3,568.09 N/A 219.33 403.68 123.07
阳）有限公司
宁夏同盛祥同济堂医药
N/A 1,951.45 9,356.13 1,947.49 N/A -77.42 274.22 59.84
有限公司
山西百汇医药连锁有限
N/A 2,232.95 28,715.96 7,888.99 N/A 144.68 1,322.11 495.79
公司
南通诚信大药房连锁有
N/A N/A 11,206.32 5,190.36 N/A N/A 238.62 92.61
限公司
其他 796.68 4,213.85 24,838.69 17,057.88 -373.94 499.69 643.92 593.73
注：“N/A”表示该年度公司尚未收购标的公司；若公司在报告期内收购标的公司，收购当年所列示的营业收入和净利润仅为标的公司
自购买日至收购当年年末的纳入公司合并财务报表的财务数据。
报告期内收购且存在业绩承诺的标的公司相应业绩承诺情况及完成情况如下：
单位：万元
承诺业绩-扣非净利润 实际业绩-扣非净利润 完成比例
收购标的
镇江华康大药房连锁有限公司 554.00 653.72 771.91 528.73 765.44 977.45 95% 117% 127%
泰州市隆泰源医药连锁有限公司 778.80 918.98 1,084.40 805.83 968.25 1,192.94 103% 105% 110%
南通普泽大药房连锁有限公司 1 1,357.00 1,601.26 1,889.49 1,555.68 1,487.75 2,056.20 115% 93% 109%
安徽省邻加医康复大药房连锁有限公
司1
无锡三品堂医药连锁有限公司 N/A 330.00 363.00 N/A 301.83 365.06 N/A 91% 101%
常州金坛新千秋大药房有限公司 N/A 149.00 163.00 N/A 134.32 185.07 N/A 90% 114%
江苏海鹏医药连锁有限公司 N/A 792.00 871.20 N/A 908.11 1,105.33 N/A 115% 127%
临沂仁德大药房连锁有限公司 N/A 690.00 828.00 N/A 738.02 1,094.66 N/A 107% 132%
山西百汇医药连锁有限公司 N/A N/A 1,150.00 N/A N/A 1,335.81 N/A N/A 116%
注 1：南通普泽大药房连锁有限公司及安徽省邻加医康复大药房连锁有限为 2021 年年中收购，对应 2021 年约定的业绩承诺为 2021 年
自然年全年，因此 2021 年的实际业绩为收购当年两家标的公司的全年实际业绩。
注 2：N/A 为业绩承诺期尚未开始。
注 3：在收购协议中，公司对标的公司每年承诺业绩有所约定，但最终公司以业绩承诺期内累计完成净利润情况进行考核。
（a） 镇江华康大药房连锁有限公司（以下简称“镇江华康”）：镇江华康
开门店 6 家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响 2021 年承诺利润的达成。
根据股权收购协议，镇江华康的业绩承诺以 2021 年-2021 年累计实现的扣非净利
润计算，2021-2021 年合计扣非净利润累计超过业绩承诺。
（b） 南通普泽大药房连锁有限公司（以下简称“南通普泽”）：南通普泽
权收购协议，南通普泽的业绩承诺以 2021 年-2021 年累计实现的扣非净利润计算，
（c） 安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司（以下简称“安徽邻加医”）：
入较大，毛利率较低，影响 2021 年承诺利润的达成。安徽邻加医 2021 年度扣非
净利润为 644 万元，低于业绩承诺 60 余万元，业绩承诺完成率为 91%。2021 年
度未完成的主要原因是近两年公司进军新的市场，2021-2021 年累计在合肥市新
开门店 15 家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响 2021 年承诺利润的达成。
安徽邻加医的业绩承诺以 2021 年-2021 年累计实现的扣非净利润计算，2021-2021
年合计扣非净利润超过业绩承诺。
（d） 无锡三品堂医药连锁有限公司（以下简称“三品堂”）：三品堂 2021
年度扣非净利润为 302 万元，低于业绩承诺 28 万元，业绩承诺完成率为 92%。
新店前期投入较大，毛利率较低，影响 2021 年承诺利润的达成。根据股权收购
协议，三品堂的业绩承诺以 2021 年-2021 年累计实现的扣非净利润计算。2021
年业绩虽然略低于承诺，但是新开门店是未来业绩新的增长点。根据中瑞世联资
产评估（北京）有限公司 2021 年 4 月 17 日出具的《老百姓大药房连锁股份有限
公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的无锡三品堂医药连锁有限公
司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至 2021 年 12 月
金额为 7,000 万元，无减值风险。
（e） 常州金坛新千秋大药房有限公司（以下简称“金坛新千秋”）：金坛新
千秋 2021 年度扣非净利润为 134 万元，低于业绩承诺 15 万元，业绩承诺完成率
为 90%。2021 年度未完成的主要原因是 2021 年公司为提高市场占有率，新开门
店 4 家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响 2021 年承诺利润的达成。金坛
新千秋 2021 年度扣非净利润为 185 万元，高于业绩承诺 22 万元，完成 2021 年
度业绩承诺。根据股权收购协议，金坛新千秋的业绩承诺以 2021 年-2021 年累计
实现的扣非净利润计算。2021 年-2021 年累计实现业绩超过相应期间业绩承诺合
计金额。
（二）结合商誉减值测试的具体方法、参数等说明商誉减值计提的充分性，
未来是否存在商誉大幅减值的风险，以及相关风险是否充分披露。
根据企业会计准则的规定及公司的会计政策，在财务报表中单独列示的商誉，
无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值
分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明
包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应
的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。在评估可回收金额时，公司以持续使
用为基础的预计未来现金流量的现值来确定资产组或资产组组合的可回收金额。
由于从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元，因此，为了商誉
减值测试目的，公司将经营的“片区”内的所有零售门店（包括公司通过收购获
取的门店和公司自己设立的门店）作为资产组组合进行商誉减值测试。
截至 2021 年 3 月 31 日，按片区划分的各个资产组和资产组组合的商誉账面
价值如下：
单位：万元
片区 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
湖南省片区 22,540.45 26,873.45 49,732.26 51,270.26
安徽省其他
片区
甘肃宁夏省
片区
内蒙古通辽
片区
内蒙古赤峰
- - - 58,700.00
片区
江苏省常州
片区
江苏省南通
片区
山西省运城
- 9,872.12 12,571.48 12,571.48
片区
江苏省扬州
片区
江苏省江阴
片区
陕西省片区 4,522.10 7,026.60 10,370.94 10,370.94
河南省片区 8,390.69 8,390.69 8,390.69 8,390.69
湖北省片区 6,825.52 6,825.52 6,825.52 6,825.52
江苏省镇江
片区
安徽省巢湖
片区
其他 1 16,568.97 26,089.40 29,301.02 29,301.02
合计 198,744.06 232,413.50 280,880.45 345,033.30
注 1：其他片区主要包括江苏省无锡片区、江苏省昆山片区、山东省临沂片区、江苏省泰州
片区、广西壮族自治区片区、天津市片区及其他。
公司聘请了第三方评估机构协助公司对包含商誉分摊的各个资产组和资产
组组合截至 2021 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的可回
收金额进行了评估。并以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组和资产组组
合的可收回金额。编制未来现金流量的现值模型时所采用的关键假设包括：预测
期收入增长率及稳定期收入增长率、毛利率及折现率。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测期增长率
基于管理层批准的五年期预算，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率。公司
采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
于 2021 年 12 月 31 日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：
安徽省 内蒙古 江苏省 江苏省 江苏省
甘肃省 湖南省
其他片 通辽片 常州片 扬州片 南通片
片区 片区
区 区 区 区 区
预测期收入 5%~32 9%~13
增长率 % %
稳定期收入
增长率
毛利率 38% 26% 35% 36~42% 31% 30%
%
折现率 14.09% 14.38% 14.42% 14.39% 14.37% 14.35% 14.61%
江苏省 江苏省 安徽省 江苏省 江苏省
河南省 湖北省
昆山无 江阴片 巢湖片 镇江片 泰州片
片区 片区
锡片区 区 区 区 区
预测期收入 10%~15 6%~36
增长率 % %
稳定期收入
增长率
毛利率 36% 40% 37% 33%
% % %
折现率 14.31% 14.56% 14.04% 14.35% 14.48% 14.19% 14.26%
陕西省 天津市
片区 片区
预测期收入
增长率
稳定期收入
增长率
毛利率 12% 42%
折现率 14.24% 14.27%
于 2021 年 12 月 31 日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：
甘肃宁 安徽省 内蒙古 江苏省 江苏省 山西省
湖南省
夏省片 其他片 通辽片 常州片 扬州片 运城片
片区
区 区 区 区 区 区
预测期收入
增长率
稳定期收入
增长率
毛利率 35% 35% 24% 36% 29%
% %
税前折现率 12.84% 13.89% 13.95% 12.89% 14.06% 14.09% 12.83%
江苏省 江苏省 江苏省 安徽省
河南省 陕西省 湖北省
南通片 江阴片 镇江片 巢湖片
片区 片区 片区
区 区 区 区
预测期收入
增长率
稳定期收入
增长率
毛利率 29% 35% 31% 40%
% % %
税前折现率 14.00% 13.92% 12.88% 13.98% 14.00% 13.98% 13.94%
山东省 江苏省 江苏省 江苏省 广西壮
天津市
临沂片 昆山片 无锡片 泰州片 族自治
片区
区 区 区 区 区片区
预测期收入
增长率
稳定期收入
增长率
毛利率 36% 37% 43%
% % %
税前折现率 13.99% 14.06% 13.84% 13.99% 12.85% 14.23%
于 2021 年 12 月 31 日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：
甘肃宁 内蒙古 江苏省 江苏省
湖南省 安徽省其 山西省运
夏省片 通辽片 常州片 南通片
片区 他片区 城片区
区 区 区 区
预测期收入 8%~20 15%~25
增长率 % %
稳定期收入
增长率
毛利率 35% 33% 27% 34% 25% 24%
%
税前折现率 13.92% 13.89% 12.63% 12.65% 14.10% 13.94% 13.88%
江苏省 江苏省
江苏省江 陕西省 河南省 湖北省 安徽省巢
扬州片 镇江片
阴片区 片区 片区 片区 湖片区
区 区
预测期收入 3%~10 6%~14
增长率 % %
稳定期收入
增长率
毛利率 29% 33%~34% 36% 35% 38% 39%
%
税前折现率 14.16% 13.92% 12.64% 14.23% 14.31% 14.02% 13.99%
江苏省 江苏省 江苏省 广西壮
山东省临 天津市
无锡片 昆山片 泰州片 族自治
沂片区 片区
区 区 区 区片区
预测期收入 14%~21 6%~12 5%~10
增长率 % % %
稳定期收入
增长率
毛利率 41% 36% 38% 34% 32%
%
税前折现率 13.76% 13.96% 14.01% 14.12% 12.62% 14.08%
公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的说明如下：
（1）预测期收入增长率
公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发
展以及历史收入增长率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的
预测期收入增长率。
（2）稳定期收入增长率
公司采用中国的长期通货膨胀率作为对长期稳定增长率的最佳估计值。
（3）毛利率
公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发
展以及历史毛利率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的毛利
率。
（4）折现率
公司采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算
主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。
根据商誉减值测试的结果，除以往年度已经计提的减值准备 9,429,668 元以
外，2021 年度、2021 年度及 2021 年度无需额外计提减值准备，商誉减值已经充
分计提。
根据企业会计准则的规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期
或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额
等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
截至 2021 年 3 月 31 日，管理层未识别出潜在的可能表明分摊至各资产组和
资产组组合的商誉存在减值迹象的事项，因此无需进行减值测试。因此，管理层
于 2021 年 3 月 31 日未对商誉额外计提减值准备，即商誉已经充分计提减值。
照企业会计准则的要求，针对企业合并所形成的商誉，在出现减值迹象以及每
年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值风险，保荐机构已在尽职调查报告中作如下披露：
“2021 年末、2021 年末和 2021 年末，公司的商誉分别为 198,744.06 万元、
和 49.72%。由于后续整合工作的复杂性，未来如果被并购企业未实现良好业绩
增长，则可能需要根据会计准则的要求继续计提商誉减值，从而对老百姓盈利情
况构成不利影响。”
二、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
件；
誉减值测试的有关情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内商誉主要由收购公司股权和门店资
产形成，标的资产业绩情况及业绩承诺的实现情况已充分披露。公司已充分计提
商誉减值准备，不存在大幅减值的风险，与商誉相关的风险已充分披露。
发行人会计师执行了如下核查：
在审计有关财务报表的过程中，针对管理层于 2021 年 12 月 31 日、2021 年
序包括但不限于：
的适当性；
（1）将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行
比较；
（2）将稳定期收入增长率与发行人会计师根据经济数据作出的独立预期值
进行比较；
（3）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影
响；
（4）结合地域因素，考虑市场的无风险利率和市场风险溢价，并根据同行
业可比公司的相关指标等因素进行调整，重新计算各资产组和资产组组合的加权
平均资本成本，用以评估管理层采用的折现率的合理性；
（5）对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，
考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。
基于上述程序，发行人会计师认为：管理层于 2021 年 12 月 31 日、2021 年
此外，发行人会计师复核了，公司回复中关于报告期内存在业绩承诺的标的
公司业绩情况及业绩承诺完成情况，与发行人会计师在审计公司申报财务报表过
程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
针对管理层于 2021 年 3 月 31 日对商誉减值迹象的考虑，发行人会计师结合
对管理层的访谈，了解到 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日公司所处的经营
环境未出现重大波动，外部市场利率或者其他市场投资报酬率未有重大提高，且
公司经营活动未发生其他重大变化。发行人会计师没有发现公司商誉于 2021 年
（本页无正文，为《老百姓大药房连锁股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
关于之回复报告》之
签章页）
老百姓大药房连锁股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《老百姓大药房连锁股份有限公司、高盛高华证券有限责任公
司关于之回复报
告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
李振兴 金 雷
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《老百姓大药房连锁股份有限公司、高盛高华证券有限责任
公司关于之回复
报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
索莉晖
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
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