[收购]老百姓:老百姓关于收到上海证券交易所对收购河北华佗药房51%股权事项问询函

[收购]老百姓:老百姓关于收到上海证券交易所对收购河北华佗药房51%股权事项问询函时间：2021年08月25日 20:16:04 中财网
原标题:老百姓:老百姓关于收到上海证券交易所对收购河北华佗药房51%股权事项问询函的公告

证券代码：
603
883
证券简称：
老百姓
公告编号：
20
2
1
-
0
93





老百姓大药房连锁
股份有限公司
关于
收到上海证券交易所


对
收购河北华佗药房
51%
股权事项
问询函
的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。






老百姓大药房连锁
股份有限公司（以下简称“公司”）
于
2021
年
8
月
25
日
收到上海证券交易所《关于对
老百姓大药房连锁
股份有限公司
收购河北华佗药房
51%
股权事项的问询函
》（上证公函【
2
021
】
2691
号）（以下简称“《问询函》”），
根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：


“
老百姓大药房连锁股份有限公司：


2021
年
8
月
25
日，你公司公告称，拟以自有资金人民币
14.28
亿元（含贷
款）收购张维军、田金萍、马志荣和郭智宏（以下简称交易对方）持有的河北华
佗药房医药连锁有限公司（以下简称华佗药房或标的公司）
51%
的股权。经对上
述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第
16.1
条等有关规定
,
现请公司
核实并补充披露以下事项：


一、评估作价与业绩承诺问题


1.
根据公告，华佗药房股东全部权益采用
收益法评估价值为
27.98
亿元，增
值率为
1,128.65%
；采用市场法评估价值为
29.26
亿元，增值率为
1,184.86%
。

本次交易价格参照收益法评估结果并经双方友好协商，确定标的公司
100%
股权
整体价值为
28
亿元。本次交易预计形成新商誉约
13
亿元，公司总体商誉将达到
47
亿元；上市公司截至
2021
年
6
月
30
日的归母净资产仅为
42.87
亿元，若标
的公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。



请公司补充披露：（
1
）主要评估依据和测算过程，包括评估假设、预期未来
各年度收益或现金流量、销售毛利率等重要评估参数、评
估计算模型所采用的折
现率等，充分说明有关评估依据和参数确定的理由，并补充披露评估说明；（
2
）



列示交易标的近三年营业收入和净利润等主要财务数据，结合往期业绩增速与预
测增速，说明预测期收入和利润增长率的确定依据与可实现性，结合同行业情况，
说明是否已充分考虑相关行业发展趋势、政策与经营管控风险；（
3
）结合同行业
可比公司、可比交易以及上市公司此前收购情况，说明标的公司评估大幅溢价的
原因及合理性，并结合标的公司在资产构成、房产租赁等方面与同行业公司的差
异性进行量化分析，请评估师发表意见；（
4
）结合上一问题，说明标的公
司轻资
产运营程度和经营模式是否明显异于同行业，是否会对标的公司自身经营的稳定
性和持续性产生不利影响；（
5
）列示公司上市以来交易金额
5000
万元以上的并
购投资情况，包括交易时间、交易价格、评估方法与评估溢价率，交易市盈率，
以及相应的商誉原值、减值和计提情况等。



2.
根据公告，交易对方对华佗药房
2022
年至
2024
年含税销售额和净利润分
别作出业绩承诺，若承诺业绩未达到
90%
或净利润累计未达成承诺数的
90%
则调
整估值，并由交易对方采用现金或股权方式进行补偿。



请公司补充披露：（
1
）列示并说明承诺净利润金额与评估预
测金额是否一致，
以及
100%
业绩承诺金额与设置
90%
折扣补偿标准的主要考虑，相关承诺是否审
慎、是否会对投资者产生误导；（
2
）结合前述问题，说明本次交易定价是否以承
诺金额的
100%
而非承诺金额
90%
的补偿标准作为参考依据，并说明合理性。



3.
根据公告，本次交易约定标的公司交割日净资产不低于
2.675
亿元；约定
如交割日标的公司净资产高于
2.675
亿元，上市公司需按比例向交易对方补偿；
约定标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。



请公司补充披露：（
1
）标的公司交割日净资产不低于
2.675
亿元的
确定依据
与合理性，与公司前期收购交易中相关标准是否存在显著差异；（
2
）本次交易约
定的“上市公司在标的公司净资产高于
2.675
亿元时的补偿义务”以及“标的公
司过渡期产生的收益归上市公司所有”两项安排是否自相矛盾，请予以进一步明
确。



二、商标流失与潜在担保风险


4.
根据公告，华佗药房部分“华佗药房及图”商标自
2021
年起存在商标确
权纠纷，该案目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，目标公
司将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对目标公司经营有
一定影
响。同时，交易约定“处理诉讼所需支付的费用在交割日后由交易对方承



担”“交割日后，目标公司因使用‘华佗药房’商标和字号所引起的侵权赔偿和
费用由交易对方承担。”


请公司补充披露：（
1
）华佗药房部分“华佗药房及图”商标确权纠纷的具体
情况，包括标的公司开始使用相关商标的时间、范围，诉讼主体、诉讼过程与一
二审诉讼结果等；（
2
）结合品牌价值在药店经营中的重要性以及公司前期收购药
店商标使用和变更的实际情况，说明相关商标流失风险是否会对标的公司现有客
户粘性和后续经营造成较大不利影响；（
3
）本次交易作价是否考虑到“华佗药房
及
图”的商标价值，并说明合理性，请评估师发表意见；（
4
）明确交割日前所产
生的相关诉讼费用、侵权赔偿费用的具体承担安排。



5.
根据公告，华佗药房存在对交易对方的连带担保责任，担保金额
7,000
万元，且目前相关案件仲裁庭审已经结束，尚未裁决。同时，交易对方承诺截止
交割日标的公司及所属各级子公司无对外担保。



请公司补充披露：（
1
）相关连带担保责任的具体情况，包括交易背景、担保
条款以及具体仲裁过程等；（
2
）交易对方解决上述潜在担保责任的具体时间和措
施，公司是否已要求其对相关承诺设置具体可行的保障措施；（
3
）说明本次交
易
作价是否已充分考虑上述担保风险，请评估师发表意见。



三、相关财务数据与整合安排


6.
根据公告，标的公司截至评估基准日的未分配利润金额
1.1
亿元，应付股
利
1.2
亿元，货币资金
4,953.12
万元。租赁负债
5,914.65
万元，使用权资产
1.33
亿元。此外，应收账款
1.69
亿元中，包括医保款
1.06
亿元，应收企业货
款
662.67
万元、应收医院及卫生院货款
5,506.37
万元。



请公司补充披露：（
1
）结合标的公司往年分红情况和标的公司货币资金状况，
说明在交易对方拟保留少数股权共同发展的背景下，本次大额分红的主要
考虑与
分红资金来源，是否会增加标的公司经营成本、出现借款分红等情况，上述影响
是否已在本次评估作价中予以考虑；（
2
）标的公司房产租赁的具体情况， 腾讯，包括一
般租赁期限、付款安排、关联租赁占比等，并结合使用权资产的具体构成，说明
其与租赁负债余额存在较大差异的原因；（
3
）应收医保款的平均付款周期，应收
企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景、规模占比、付款周期等。



7.
根据公告，本次交易收购标的公司
51%
的股权，华佗药房创始人及管理团
队保留少数股权继续经营；本次交易符合公司整体发展战略，华佗药房将填补公



司营销网络覆盖中
的相对空白区域。此外，本次交易价款的支付安排中，公司将
在交易对方“完成标的公司资产剥离”后支付转让价款总额的
40%
，在交易对方
“完成唐山华佗董事会设立”后支付转让价款总额的
10%
。



请公司补充披露：（
1
）本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排，
并说明公司在交易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效
控制；（
2
）结合标的公司当前货币资金情况和业务扩展规划，说明其后续发展所
需资金来源和担保安排，以及相关安排是否有利于维护上市公司利益；（
3
）结合
标的公司所在经营区域、采购和配送体系、关联交易情况
、门店管理等，说明上
市公司对标的公司进行整合的具体措施；（
4
）交易对方“完成标的公司资产剥离”

“完成唐山华佗董事会设立”的具体内容、影响和主要考虑。



8.
请公司结合上述问题和本次交易高溢价、高商誉的特点，补充说明本次股
权收购的必要性与合理性，并说明本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是
否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行
必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理人发表意见。



请你公司于
2021
年
8
月
26
日披露函件，并于
9
月
2
日之前以书面形式回复
我部，同时履行信息
披露义务。

”


公司将按照
上海证券交易所
要求及时回复
《问询函》
涉及的相关问题并履
行信息披露义务。敬请
广大
投资者关注后续相公告，
并注意投资风险。






特此公告。









老百姓大药房连锁
股份有限公司董事会


2
0
2
1
年
8
月
25
日

　 中财网

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