深圳微芯生物科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案披

原标题：深圳微芯生物科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案披露的提示性公告

　　证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-077

　　深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2021年8月30日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-073

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2021]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2021年修订）》等相关法律法规的规定及要求，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“微芯生物”）董事会将公司2021年度1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金情况

　　根据本公司2021年3月5日召开的公司第一届董事会第六次会议决议和2021年3月20日召开的2021年第一次临时股东大会审议，以及2021年7月17日经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2021] 1299号) 同意，本公司申请首次公开发行A股不超过50,000,000股。本公司实际公开发行人民币普通股 (A股) 50,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币20.43元，募集资金总额为人民币1,021,500,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币76,311,750.00元 (不含增值税) 后，实际募集资金净额为人民币945,188,250.00元。上述募集资金于2021年8月6日到账，毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。

　　2.募集资金使用及结余情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金余额为56,314,055.42元，明细见下表：

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行及中信银行股份有限公司深圳分行 (以下共同简称为“开户行”) 分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”) 。另外，本公司与子公司成都微芯药业有限公司、安信证券股份有限公司及上海银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、招商银行府城大道支行 (同上述银行共同简称为“开户行”) 签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”) 。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》截至2021年6月末均正常履行。

　　截至2021年6月30日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”) 的资金使用情况

　　本公司截至2021年6月30日募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”(见附表) 。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　本公司于2021年8月29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币49,802,187.08元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了毕马威华振专字第1900952号《深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　截至2021年6月30日，公司已将募集资金49,802,187.08元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2021年8月24 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3 亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2021年6月30日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币180,000,000.00元。本公司2021年1-6月在额度范围内滚动购买理财产品人民币260,000,000.00元，取得到期收益人民币3,566,753.89元。

　　公司2021年1-6月对募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　结合公司2021年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2021年4月17日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,250万元超募资金永久补充性公司流动资金，占超募资金总额（141,688,250.00元）的比例不超过30.00%。该议案已在2021年5月15日召开的2021年年度股东大会表决通过。

　　6.超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。

　　截至2021年6月30日，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。

　　7.节余募集资金使用情况。

　　截至2021年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，本公司变更募集资金投资项目的情况如下：

　　公司分别于2021年3月30日和2021年4月20日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，投资总金额保持不变，具体情况详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》（公告编号：2021-020）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年6月30日，本公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月30日

　　附表1：

　　单位：元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”指2021年1-6月募集资金投入使用金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4： 创新药研发中心和区域总部项目截止2021年6月30日已投入的募集资金为183,334,212.51元，超过募集后承诺投资金额180,000,000.00元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金账户存款产生的利息收入。

　　注5： 创新药生产基地项目截止2021年6月30日已投入的募集资金为101,913,444.86元，超过募集后承诺投资金额100,000,000.00元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金账户存款产生的利息收入。

　　注6： 偿还银行贷款项目截止2021年6月30日已投入的募集资金为93,514,078.49元，超过募集后承诺投资金额93,500,000.00元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金账户存款产生的利息收入。

　　注7： 补充流动资金项目截止2021年6月30日已投入的募集资金为163,080,585.72元，超过募集后承诺投资金额160,000,000.00元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金账户存款产生的利息收入。

　　注8：变更用途的募集资金情况详见报告正文“四、变更募投项目的资金使用情况”。

　　证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-074

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的公告

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：西奥罗尼治疗复发/难治性小细胞肺癌患者的多中心1b/2期临床试验（美国）研发项目（以下简称“西奥罗尼美国研发项目”）。

　　● 投资金额及资金来源：人民币6,500万元，其中拟使用超募资金6,500万元。

　　● 本项目已经深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：在项目实施过程中可能存在项目无法顺利推进的风险、项目未能实现预期效果的风险、在境外开展业务的风险等。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2021年7月17日出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1299号)，本公司首次公开发行人民币普通股(A股)50,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币20.43元，募集资金总额为人民币1,021,500,000.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币76,311,750.00元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币945,188,250.00元。上述募集资金于2021年8月6日到账，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。

　　上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议，或由公司与子公司成都微芯药业有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币94,518.83万元，其中超募资金金额为人民币14,168.83万元。公司募集资金项目基本情况如下：

　　（二）超募资金使用情况

　　公司于2021年4月17日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议及2021年5月15日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,250万元超募资金永久性补充公司流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。具体情况详见公司于2021年4月21日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2021-006）。截至2021年6月30日，公司剩余超募资金为10,590.00万元，其中利息671.17万元。

　　三、本次使用超募资金投入的研发项目的具体情况

　　（一）项目概述

　　为提高募集资金使用效率，加快推进原创新药的海外临床开发进度，公司拟使用部分首次公开发行股票的超募资金用于公司西奥罗尼美国研发项目。

　　根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等规定，本次投资西奥罗尼美国研发项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　（二）项目基本情况

　　1. 项目名称：西奥罗尼治疗复发/难治性小细胞肺癌患者的多中心1b/2期临床试验（美国）研发项目；

　　2. 项目实施主体：本项目由公司在美国设立的全资子公司Chipscreen Biosciences (United States) Limited（微芯生物科技（美国）有限公司）承担；

　　3. 项目周期：项目研发周期为2年，预计2021年9月启动临床试验，2022年9月完成入组，2023年9月完成临床试验及相关数据统计、材料整理等工作，最终以实际研发情况为准。

　　4. 投资金额及资金来源：人民币6,500万元，其中拟使用超募资金6,500万元。

　　（三）项目实施的必要性

　　1、有助于满足西奥罗尼（小细胞肺癌）的海外临床需要

　　小细胞肺癌（SCLC）约占总体肺癌患者的15-20%，相比非小细胞肺癌，小细胞肺癌缺乏明确的肿瘤驱动基因及相应的靶向治疗药物，临床以放化疗为主，虽有短期疗效但是极易复发，患者的长期生存远差于非小细胞肺癌，亟需新机制的治疗药物。西奥罗尼在前期的临床试验中，针对多线治疗失败的患者，相比于历史对照数据，其单药治疗取得了十分积极的疗效结果，有可能为小细胞肺癌患者带来更优的治疗选择。本项目的实施有助于加快推进西奥罗尼用于治疗小细胞肺癌的海外临床开发进程，为尽早实现产品商业化从而满足相应的临床需要奠定基础。

　　2、有助于巩固公司行业地位，满足公司战略发展的需要

　　公司从事原创新分子实体药物的研究与开发、生产及销售，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物，产品实行全球同步开发与商业化。公司的西达本胺开创了中国创新药对欧美进行专利授权的先河，其单药治疗复发性或难治性（R/R）成人T细胞白血病（ATL）适应症已获批在日本上市。西奥罗尼美国项目则是公司自主在海外进行同步开发，项目的开展有助于进一步巩固公司行业地位，满足公司战略发展的需要。

　　3、有助于增强公司研发和自主创新能力，提升综合竞争力

　　新药研发是医药企业生存与发展的根本途径。医药行业属技术密集型产业，技术迭代升级较快，药品生命周期有限。为保持良好的业绩，医药企业需要不断储备研发管线产品，增强研发的深度和广度，提升公司研发和自主创新能力。本项目的实施将为公司优化研发格局和层次、根据市场需求持续更新技术、不断提升研发水平提供良好的物质基础，有利于公司的持续健康发展，进一步提高公司的综合竞争实力。

　　（四）项目实施的可行性

　　1、西奥罗尼具备独特的抗肿瘤作用机制和积极的前期临床试验结果

　　西奥罗尼是公司自主设计和研发的具有全球专利保护的新化学结构体，属于多靶点多通路选择性激酶抑制剂，通过选择性抑制Aurora B、CSF1R和VEGFR/PDGFR/c-Kit等多个激酶靶点，抑制肿瘤细胞增殖、增强抗肿瘤免疫以及抑制肿瘤血管生成，实现多通路机制的抗肿瘤协同药效，从而发挥综合抗肿瘤作用，具有相对同类机制药物更优异的动物药效活性和良好的安全性。其通过抑制小细胞肺癌潜在异常活跃的 Aurora B 通路相关分子机制，存在单药治疗小细胞肺癌疗效的作用基础，这也是西奥罗尼区别于其他抗血管生成治疗药物的重要标志。西奥罗尼在前期的临床试验中，针对多线治疗失败的小细胞肺癌患者，相比于历史对照数据，其单药治疗取得了十分积极的疗效结果。目前，西奥罗尼正在中国开展单药治疗小细胞肺癌III期临床实验，并已被国家药品监督监理局药品审评中心（CDE）纳入“突破性治疗品种”。基于中国早期研发的结果，西奥罗尼美国研发项目的风险更加可控。

　　2.公司具备实力雄厚的研发团队和丰富的临床、医学研究管理经验

　　公司从成立以来专注于自主原创新药的研发，在研发策略、技术应用上积累了较强的竞争优势。截至2021年6月30日，公司拥有研发人员222人，其中博士30人，硕士及本科181人。公司的管理团队拥有多年生物医药行业从业经验，对行业发展认识深刻，公司的研发团队具备从实验室开发到商业化的临床研究、中试、质控及生产的核心能力，有效保障公司的稳定发展和在研产品的开发成功率。公司在临床研究阶段重视质量管理及医学需求，公司的临床研发团队具有丰富的临床、医学研究管理经验，为临床研究项目的开展实施提供了强大支持。

　　3、公司具备在美国开展西奥罗尼临床试验的许可和便利条件

　　2021年4月，公司收到美国 FDA（美国食品药品监督管理局）签发的关于允许西奥罗尼治疗复发/难治性小细胞肺癌临床试验开展的通知书（STUDY MAY PROCEED LETTER），获准开展西奥罗尼美国研发项目。另外，公司已于2021年10月设立全资子公司Chipscreen Biosciences (United States) Limited（微芯生物科技（美国）有限公司），并逐步招募相关研发人员，这将极大的助力公司推进在研产品的海外临床开发计划。

　　（五）保证超募资金安全的措施

　　公司将严格按照募集资金管理制度的要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使用安全。项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的6,500万元超募资金（含利息），并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

　　（六）投资新项目对公司的影响

　　本次使用超募资金投入西奥罗尼美国研发项目是基于公司发展战略做出的慎重决策，有助于加快推进公司原创新药的海外临床开发进度，增强公司的核心竞争力，实现原创新药海外同步临床开发的战略目标。该项目投入短期内将增加公司研发费用和现金支出，但长远来看将对公司业务布局和长期发展具有积极影响，符合公司发展战略。

　　（七）风险分析

　　1. 项目无法顺利推进的风险

　　在西奥罗尼美国研发项目临床试验实施过程中，可能会出现医疗机构伦理委员会不批准研究者按期开展某一阶段的临床试验的情况，研究者可能会无法按期招募到足够的临床试验受试者并完整地参与完成临床试验，临床试验过程中可能因候选药物等原因而使得受试者缺乏临床反应或出现重大安全性问题等负面事件，为公司提供研发服务的合同研发组织、临床机构管理组织等委外服务供应商以及医疗机构研究者可能未履行合约义务或未遵守相关监管规定，临床试验环节所需相关材料可能会不足或短缺。这些都可能导致临床试验出现延期、暂停以及监管部门要求中断或停止临床试验的风险。

　　2.项目未能实现预期效果的风险

　　因临床试验的结果存在不确定性，西奥罗尼美国研发项目所涉及的1b/2期临床试验完成后，可能会出现结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性，从而无法进行下一阶段的临床试验或需调整临床试验方案等，进而导致项目失败或延长项目完成时间的风险。

　　3.在境外开展业务的风险

　　西奥罗尼美国研发项目实施地在境外，会面临与境外开展业务相关因素的影响，包括美国的政治及文化环境或经济状况的变动，美国法律及监管要求的变动，在美国有效执行合约条款的困难度，美国政府及监管机构对公司的研究及试验场地及有关管理安排的不同意见等，进而导致项目无法按期完成的风险。

　　四、相关审议决策程序

　　公司于2021年8月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案》，同意公司将部分超募资金6,500万元用于投资西奥罗尼美国研发项目。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目，符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进原创新药的海外临床开发进度，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的用途及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　综上，独立董事同意公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：根据公司发展战略及实际经营需要，为提高募集资金使用效率，加快推进原创新药的海外临床开发进度，公司拟使用部分首次公开发行股票的超募资金用于公司西奥罗尼美国研发项目，不会与公司募集资金投资项目的实施相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的发展战略，也有助于公司的长远健康发展。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：微芯生物本次使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次使用超募资金投资西奥罗尼美国研发项目，有利于公司加快推进原创新药的海外临床开发进度，不存在变相改变募集资金投向及违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见》；

　　2、《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的核查意见》。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2021-076

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“微芯生物”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议和上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2021]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2021]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2021]31号）等相关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2、假设公司于2021年12月末之前完成本次发行，分别假设截至2022年6月末全部转股和2022年6月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。

　　3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），假设按照上限发行50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第九次会议召开日（即2021年8月26日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价孰高者，即40.10元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。）

　　5、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,104.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为557.07万元；假设2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的对比上年同期的相应指标增长率存在三种情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。

　　9、假设除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2021年修订）计算方式计算。

　　注2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表盈利情况观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物，具备完整的从药物作用靶点发现与确证、先导分子的发现与评价到新药临床开发、产业化、学术推广及销售能力。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，其中“创新药生产基地（三期）项目”有助于满足公司创新药产业化需求、丰富公司产品结构，新浪，“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”有助于加快公司创新药研发进程、增强公司研发和自主创新能力，募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

　　（一）人员储备情况

　　公司是国家级高新技术企业，截至2021年6月30日，公司拥有研发人员222人，其中博士30人，硕士及本科181人。新药研发与产业化涉及多学科的交叉融合，公司研发团队具有医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景。公司核心研发管理团队由留美及国内长期从事药物研发和管理的专业人士组成，具有丰富的国际制药/生物技术企业管理、研发经验，熟知全球药品管理技术法规和专利策略。公司高级研发人才团队具有靶点确认、探索性研究、分子模拟及设计、高通量高内涵筛选、生物标志物的转化医学研究等领域专家知识，具备新药早期筛选评价、临床研究开发以及从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。

　　公司技能专业、经验丰富的人员配置为募投项目的开展提供了良好的保障。

　　（二）技术储备情况

　　公司从成立以来专注于自主原创新药的研发，在研发策略、技术应用上积累了较强的竞争优势。在早期研发阶段，公司自主构建并逐步完善“基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台”这一核心技术体系，结合了现代分子生物学的组学研究手段、临床医学研究所揭示的分子病理信息、药物化学分子结构与生物活性信息以及整合的数据分析系统，从而实现对新化合物可能的分子药理和毒理的预测与早期评价。在临床开发阶段，公司组建了一支包括临床试验管理、医学、注册、运营、数据管理、统计、药代、药物安全等在内的全功能覆盖的临床开发团队，成员分布于全国多个城市，保障了强有力的临床开发能力。在产品开发阶段，公司不断完善创新药工艺研究、杂质研究、质量研究相关工作，确保药品安全有效、质量可控，进一步保障在研产品的研发成功率。

　　截至2021年6月30日，公司自主研发的新药西达本胺已有两个适应症获批上市，西格列他钠已申报产品上市申请，西奥罗尼已进入两个适应症的III期临床开发并已被国家药品监督监理局药品审评中心（CDE）纳入“突破性治疗品种”，CS12192已进入一个适应症的I期临床开发，上述新药同时仍继续开展其他多个适应症/联合用药的临床开发。另外，公司的西达本胺开创了中国创新药对欧美进行专利授权的先河，西达本胺、西奥罗尼和CS12192均在海外进行同步开发。

　　公司在原创新药领域完整的研发体系、技术实力与风险控制能力为募投项目的开展提供了有力的支持。

　　（三）市场储备情况

　　公司致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物，覆盖对人类生命健康造成严重威胁的多个领域。其中，已上市产品西达本胺为国内首个获批上市的外周T细胞淋巴瘤适应症用药，是首个授权美国等发达国家使用境外发明专利以实现全球同步开发与商业化、并获得技术授权许可收入的原创新药，目前也已在日本获批上市。西格列他钠、西奥罗尼等产品也因独特的作用机制显现出良好的综合治疗效果及临床安全性特征。公司的产品具有很高的临床价值，满足了患者的临床需求，获得了临床医生的认可。公司的市场影响力和竞争地位也不断提升。

　　目前，公司已初步建成覆盖全国的营销网络，并根据产品的不同特点，划分分为肿瘤产品事业部和代谢病产品事业部，公司的学术推广人员具有丰富的医学知识和医学营销经验。公司通过融合学术推广、商务拓展与市场准入、科研合作的布局，以强大、专业的医学专家团队和全面、精准的医学服务团队力争进一步更好的满足广大患者的需求，从而形成了专业、规范、有序、完善的销售体系。另外，公司也与浙江海正药业股份有限公司等大型医药企业进行商业合作，共同进行市场开拓。

　　公司产品具备的临床价值、公司专业的市场推广团队和优质的合作伙伴为募投项目未来的商业化、实现收益创造了条件。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　（一）持续推进公司主营业务发展，提升公司市场地位和盈利能力

　　公司专注对人类生命健康造成严重威胁的恶性肿瘤、代谢性疾病、自身免疫性疾病、中枢神经系统疾病及抗病毒等五大领域的原创新药研发，致力于为患者提供可承受的、临床亟需的、具有革命性疗效的创新机制药物。公司将持续推进主营业务发展，通过对现有产品持续有效的市场开拓，扩大业务规模和市场占有率，同时，不断丰富产品管线，加快推进新产品商业化进程，进而不断提升公司的市场地位和盈利能力。

　　（二）积极开展募投项目，持续强化公司的核心竞争力

　　本次募集资金将用于“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”和补充流动资金。募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。公司将积极调配内外部资源，合理安排投资进度，持续推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽早完成募投项目并实现预期效益，提高公司的盈利水平，增强股东回报，降低本次发行对股东即期回报被摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，确保规范有效使用

　　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等方面进行明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（四）不断完善公司治理，提高日常运营效率

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。在此基础上，公司将持续提高管理水平、优化管理模式、完善运营流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高日常运营效率、有效控制运营风险、科学降低运营成本。

　　（五）落实利润分配制度，强化股东回报机制

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，就利润分配政策事宜进行了详细规定。本次发行完成后，公司将科学、规范、严格执行公司的利润分配政策，强化股东投资回报机制，切实保护全体股东的合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2021]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2021]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人XIANPING LU，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已于2021年8月26日经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

　　2021年8月30日

　　公司代码：688321 　　　　　　　　　　公司简称：微芯生物

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已经在本报告中阐述了可能存在的风险，请参阅第三节管理层讨论与分析等有关章节中关于公司可能面临的风险因素以及对策部分的内容。敬请投资者注意投资风险，审慎作出投资决定。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

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