老百姓:东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报

老百姓:东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告时间：2019年09月30日 19:11:28 中财网
原标题:老百姓:东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：老百姓 证券代码：603883













东兴证券股份有限公司关于

老百姓大药房连锁股份有限公司

2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

















2019年9月














目录


一、释义 ........................................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................................................ 5
四、本次股权激励计划履行的审批程序 ..................................................................................... 6
五、本次股权激励计划预留权益授予情况 ................................................................................. 8
六、本次股权激励计划预留授予条件说明 ............................................................................... 12
七、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：




老百姓、公司、上市公司

指

老百姓大药房连锁股份有限公司

独立财务顾问、本独立财务顾问、本

财务顾问

指

东兴证券股份有限公司

本报告、独立财务顾问报告

指

东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份
有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告

本激励计划、本计划、本次股权激励

计划、本次限制性股票激励计划

指

老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票
激励计划

限制性股票

指

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让

等部分权利受到限制的公司股票

激励对象

指

根据本计划获授限制性股票的人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购
买公司股份的价格

竞天公诚、律师、律师事务所

指

北京市竞天公诚律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

A股

指

境内上市人民币普通股股票

元/万元

指

人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由老百姓提供，老百姓已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老百姓股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。



三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。



四、本次股权激励计划履行的审批程序

老百姓本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1. 2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本
次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事
黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市
竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见
书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。


2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年
3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事
会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股
份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。


3. 2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于
的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。


4. 2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权
益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计
划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公
诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关
调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相
关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限


制性股票之独立财务顾问报告》。首次授予的161.1099万股限制性股票已于2019年4月24日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。


5. 2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司2019年
限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预
留部分权益的议案》并对相关事项发表了核查意见。



五、本次股权激励计划预留权益授予情况

（一）授予日


根据老百姓第三届董事会第二十二次会议决议，本次授予部分预留权益的授予日为2019
年9月30日。


（二）本次授予预留权益的股票来源


公司将通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为本次授予的股票来源。


（三）本次授予预留权益的数量及分配


1、授予预留权益的数量

本次实际授予激励对象预留限制性股票12.9320万股，合计约占公司股本总额0.0451%。本次授
予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。



2、授予预留权益的分配

类型

人数

获授限制性股票数量
（万股）

占限制性股票总数的
比例（%）

占公司目前总股本的比
例（%）

高级管理人员

1

2.1119

1.19

0.0074

其中：冯诗倪

1

2.1119

1.19

0.0074

核心人员

39

10.8201

6.10

0.0378

合计

40

12.9320

7.29

0.0451





上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不会超过公
司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。


（四）
本次授予
限
制性股票的授予价格


1、预留限制性股票授予价格

本次授予的预留限制性股票的授予价格为 37.88元/股。


2、预留限制性股票的授予价格确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘
要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；


（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一的50%。


（五）
本次授予
限制性股票
的
限售期和解除限售安排


1、限售期


本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票
完成登记
之日起算，且授予
日和解除限售日之间的间隔不得少于
12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。



在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代
管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，
若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。



2、
解除限售安排


本计划
预留
授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


解除限售期安排

解除限售时间

解除限售数量占获授
限制性股票数量比例

预留授予限制性股票
第一次解除限售期

自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止

40%

预留授予限制性股票
第二次解除限售期

自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止

30%

预留授予限制性股票
第三次解除限售期

自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止

30%



（六）
本次授予
限制性股票解除限售的条件


1、公司未发生如下任一情形：


（
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；


（
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


（
3）上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；



（
4）法律法规规定不得实行股权激励的；


（
5）中国证监会认定的其他情形。



2、激励对象未发生如下任一情形：


（
1）最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


（
2）最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


（
3）最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；


（
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


（
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


（
6）中国证监会认定的其他情形；


（
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。



公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未
满足上述解除限售条件的，该激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。



3、公司层面的业绩考核要求


本激励计划限制性股票
预留授予
解除限售考核年度为
2019-
2021年，每个解除限售期考
核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：


解除限售期

业绩考核指标

预留授予限制性股票第一次解除
限售期

以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%

预留授予限制性股票第二次解除
限售期

以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%

预留授予限制性股票第三次解除
限售期

以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%



注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。



公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得
解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。



4、个人层面考核要求



根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个
人层面绩效考核的结果共有三档，
根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核
标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表
：


综合业绩达成率(K)

考核等级

个人实际可解除限售的限制性股票占本次应解
除限售的限制性股票的比例

K≧100%

合格

100%

100%>K≧90%

一般

按个人综合业绩达成率（K值）执行

90%>K

较差

0



若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规
定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未满足解除限售条
件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利
息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。




六、本次股权激励计划预留授予条件说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。


一、公司未发生以下任一情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。


二、激励对象未发生以下任一情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。


（七）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，老百姓及本计划预留授予限制性股
票的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划本次授予预留限制性股票的授予条件已经
成就。



七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，老百姓本次限制性股票激励计划预留授予相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予预留限制性股票的授予日、授予价格、
激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计
划》的有关规定，老百姓不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。



（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年
限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）













东兴证券股份有限公司

年 月 日

　 中财网

相关文章推荐：

• 2019-09-30 22:19:36老百姓:东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房
• 2019-09-30 15:54:35上海奉贤区：老百姓大药房两家药店“挂证”专
• 2019-09-30 05:23:14拿下14家药房后 老百姓大药房销售额破百亿
• 2019-09-29 21:01:18汇添富中证中药指数型发起式证券投资基金(LOF
• 2019-09-29 21:00:13老百姓大药房携手美林献爱心
• 2019-09-29 11:53:05上海奉贤“挂证”检查结果出炉 两家老百姓大药
• 2019-09-29 11:44:45上海奉贤区:老百姓大药房两家药店“挂证”专项
• 2019-09-28 18:40:41老百姓大药房并购式增长“埋雷”：累计近20亿商
• 2019-09-27 17:58:12一心堂:东兴证券股份有限公司关于公司2020年度与
• 2019-09-26 23:23:15老百姓大药房连锁股份有限公司关于控股股东部