中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易前12个月内购买、出售
资产的核查意见
中信证券股份有限公司作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，对益丰药房本次交易前12个月内购买、出售资产的行为进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、2017年7月，公司与新兴股份签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》，公司以现金6,120万元认购新兴药房连锁股份有限公司680万股股份，占当时新兴股份总股本的4.96%。
2、2017年7月，公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司收购荆州普康大药房连锁有限公司（以下简称“普康药房”）80%股权，交易作价为3,590.40万元。
3、2017年8月，公司收购宿迁市大盛医药连锁有限公司（以下简称“大盛医药”）所拥有的19家门店的相关资产和业务，交易作价为800万元。
4、2017年8月，公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购上海布衣大药房有限公司（以下简称“布衣药房”）100%股权，交易作价为2,786万元。
5、2017年11月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购灌云康盛大药房有限公司（以下简称“灌云康盛”）所拥有的10家药店等相关资产和业务，交易作价为1,220万元。
6、2018年1月，公司收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏阳天顺”）所拥有的的43家零售药店的相关资产和业务，交易作价为3,500万元。
7、2018年1月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）51%股权、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）51%股权，交易作价合计为16,830万元。
8、2018年1月，公司收购广州益荔康信大药房医药连锁有限公司（以下简称“益荔康信”）80%股权，交易作价为5,280万元。
9、2018年1月，公司控股子公司荆州市广生堂医药有限公司收购荆州沙市区心连心大药房（以下简称“心连心”）所拥有的10家药店相关资产和业务，交易作价为858万元。
10、2018年5月，公司收购祁东县国大健康大药房有限公司（以下简称“国大健康”）所拥有的11家零售药店的相关资产和业务，交易作价为1,438万元。
11、2018年4月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“百姓人”）50%股权，交易作价为2,750万元。
12、2018年5月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市博爱大药房连锁有限公司（以下简称“博爱药房”）65%股权，交易作价为3,445万元。
13、2018年6月，公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司收购江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）60%股权，交易作价为4,020万元。
上市公司本次重组前十二个月收购的新兴股份、普康药房、大盛医药、布衣药房、灌云康盛、浏阳天顺、九州医药、九州药房、益荔康信、心连心、国大健康、百姓人、博爱药房、广西天顺的相关资产与本次重组拟收购的标的资产均属于医药零售行业，应纳入累计计算范围。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
2017年10月，公司与自然人高峰、高毅签订股权转让协议，将全资子公司湖南峰高实业投资有限公司（以下简称“峰高实业”）55%、45%的股权分别转让给高峰和高毅，根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】1-121号”评估报告，湖南峰高实业投资有限公司100%股权的评估价值为6,358.28万元。经协商，本次交易中湖南峰高实业投资有限公司100%股权的转让作价为6,358.28万元。2018年4月20日，本次交易完成资产交割。
上市公司本次重组前十二个月出售的峰高实业相关资产不属于本次交易标的资产同一交易对方所有或者控制，与本次交易标的公司也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入累计计算的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前12个月内不存在其他《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售重大资产的情况。
二、本次重组前十二个月内购买、出售的资产与本次重组的关系本独立财务顾问认为：