方盛制药:确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易

方盛制药:确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易时间：2020年04月30日 18:37:21 中财网
原标题:方盛制药:关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易的公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-031



湖南方盛制药股份有限公司

关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及
控股子公司2020年度预计日常关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

. 本次新增关联交易：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）2020
年预计与其关联人发生设备、耗材采购合计不超过4,100万元；
. 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》
的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；
. 本次日常关联交易不会导致子公司/上市公司对关联方形成依赖，不会影响子公
司/上市公司的独立性。





一、2019年日常关联交易预计及实际发生情况

1、预计情况

2019年1月30日、5月21日，公司第四届董事会2019年第一次
临时会议、公司2018年年度股东大会分别审议通过了《关于预计
2019年度日常关联交易的议案》，同意公司及全资/控股子公司
拟与关联人或其全资/控股子公司发生的年度原料药购销、药品
配送及销售、房屋租赁等业务，涉及总金额为人民币7,150万元。

（详见公司2019-012、2019-039号公告）

2、实际发生情况（单位：人民币万元）


关联交易

类别

关联人

预计

金额

占同类
业务比
例（%）

2019年

实际发生金
额

本次预计金额与上年实际发
生金额差异较大的原因

购买原材料

湖南华纳大药厂股份
有限公司及其全资/控
股子公司

200

100

0

因市场价格普遍过高，故未
进行采购

药品配送及销
售

华润医药集团有限公
司或其控股子公司

6,500

8.37

6,962.68

加大市场销售力度所致

房屋租赁及相
关业务

450

45.37

446.64

不适用

合 计

7,150

/

7,409.32





2019年，因公司加大市场销售力度，使得与其他特定关联人
华润医药集团有限公司或其控股子公司发生的交易超出前期预
计462.68万元，董事会同意确认该部分交易。


3、年内偶发性关联交易（单位：人民币万元）

关联交易方

关联关系

交易内容

定价原则

金额

湖南省旺辉食品有限公司

其他关联人

采购食品

市场化定价

27.02

湖南维邦新能源有限公司

股东的控股子公司

采购办公家具

市场化定价

2.15

湖南碧盛环保有限公司

股东的控股子公司

出租房屋

市场化定价

7.81

湖南华胤新材料有限公司

股东的控股子公司

采购设备

市场化定价

5.39

湖南湘雅夕乐苑健康养老管理有限公司

参股子公司，公司董事兼任董事

出租房屋

市场化定价

133.17

楚天科技股份有限公司

其他特定关联人

采购设备与机器零
部件

市场化定价

51.82

长沙泰莱医疗设备有限公司

控股子公司关联方

采购设备、耗材

市场化定价

225.73

长沙通能医疗设备有限公司

控股子公司关联方

采购设备、耗材

市场化定价

56.99

合计

510.08



以上关联交易已经履行相应审批程序。


二、预计2020年日常关联交易情况

1、经公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过，
预计2020年公司与下表所列关联方发生日常关联交易不超过
1,290万元。（详见公司2020-004号公告）

关联交易类别

关联人

本次预计金额（万元）

房屋租赁

湖南宏雅基因技术有限公司或其指定的关联方

80

设备采购及工程施工

湖南葆华环保科技有限公司或其指定的关联方

1,200

设备使用

湖南利普生物科技有限责任公司

0

药品委托生产

营口三花制药有限公司

10




合 计

1,290



2、本次新增预计控股子公司2020年度日常关联交易情况

预计公司控股子公司佰骏医疗与其关联方长沙泰莱医疗设
备有限公司（以下简称“泰莱医疗”）、长沙通能医疗设备有限
公司（以下简称“通能医疗”）发生设备、耗材采购合计不超过
4,100万元（其中，预计向泰莱医疗采购设备、耗材不超过3,200
万元，预计向通能医疗采购设备、耗材不超过900万元）。


关联交易
类别

关联人

本次预计
金额（万
元）

占同类
业务比
例（%）

本年年初至披露日与
关联人累计已发生的
交易金额（万元）

上年实际
发生金额
（万元）

本次预计金额与上年
实际发生金额差异较
大的原因

购买设备

及耗材

泰莱医疗

3,200

56.70

469

2,897

不适用

通能医疗

900

11.10

23

568

不适用

合 计

4,100

/

492

3,465





3、其他情况

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十
七条之规定，对公司与其他特定关联人（特指：公司独立董事担
任除公司外其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联
人情形的关联人）发生的交易，董事会同意：在遵循公平、公正、
公开的原则，且保证不损害上市公司利益的前提下，豁免公司与
上述其他特定关联人之间发生的日常经营中所必须的交易按照
关联交易的方式进行审议和披露。


4、审议程序

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，以3
票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张庆华、刘曙萍、张克坚、
陈爱春回避了表决）的表决结果审议通过《关于确认公司2019
年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常
关联交易的议案》；并于同日召开第四届监事会第七次会议，以
3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公
司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预


计日常关联交易的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审
议。


三、本次新增关联交易的关联方情况介绍

（一）泰莱医疗

名称

长沙泰莱医疗设备有限公司

统一社会信用代码

914301116735750878

法定代表人

李水珍

注册资本

300万人民币

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期

2008-04-21

经营期限

2008-04-21至2058-04-20

经营范围

三类医疗器械的批发；计算机、软件及辅助设备的销售；医疗器械技术
开发；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；生物技
术开发服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；建材、
装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况

杨敏（认缴出资297万元，持股比例99%）、李水珍（认缴出资3万元，
持股比例1%）

主要财务数据

截至2019年12月31日，未经审计总资产为1,021.09万元，净资产为
778.79万元；2019年度，实现营业收入4,687.09万元，净利润228.28万元；
截至2020年3月31日，未经审计总资产为1,035.85万元，净资产为819.31
万元；2020年1-3月，实现营业收入761.21万元，净利润40.52万元。




（二）通能医疗

名称

长沙通能医疗设备有限公司

统一社会信用代码

914301036918105115

法定代表人

张在政

注册资本

300万人民币

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期

2009-07-07

经营期限

2009-07-07至2059-07-06




经营范围

三类医疗器械批发；医疗器械技术开发；企业管理服务；生物技术开发
服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；计算机零售；
计算机辅助设备、建材销售；软件零售；机械设备租赁；自营和代理各类商
品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况

张在政（认缴出资240万元，持股比例80%）、杨敏（认缴出资60万元，
持股比例20%）

主要财务数据

截至2019年12月31日，未经审计总资产为619.38万元，净资产为514.64
万元；2019年度，实现营业收入1,326.40万元，净利润-13.85万元；截至
2020年3月31日，未经审计总资产为571.88万元，净资产为504.04万元；
2020年1-3月实现营业收入90.28万元，净利润-10.60万元。




3、关联关系介绍

通能医疗、泰莱医疗均为公司控股子公司佰骏医疗之股东长
沙康莱健康管理有限公司控股股东唐煊卫先生控制的企业，通能
医疗、泰莱医疗之股东杨敏女士为唐煊卫先生之配偶。唐煊卫先
生为佰骏医疗董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规
定，通能医疗、泰莱医疗均构成佰骏医疗的关联人，佰骏医疗与
上述关联方拟发生的业务构成关联交易。


4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在公司控股佰骏医疗前，其与通能医疗、泰莱医疗发生的同
类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能
力。


四、关联交易目的及交易对公司的影响

公司2019年度关联交易的发生均为公司或控股/全资子公
司按照市场定价的原则与关联人发生的正常和必要的经营行为，
与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展
目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，
有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。此类关联交易均按
照相关规定履行了相应的审批程序，定价公允，不存在损害公司
及股东利益的情形。



2020年，预计佰骏医疗将与关联方发生不超过4,100万元
的关联交易。该预计金额为佰骏医疗下属各家医院日常经营实际
需要，通过综合比较及前期交易情况，拟定通能医疗、泰莱医疗
作为设备、耗材采购的供应商，该类交易的存续有利于佰骏医疗
旗下医院的日常经营活动的正常开展。佰骏医疗在确定上述交易
对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、
公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来
财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生
影响。


五、关联交易协议签署情况

佰骏医疗已分别与通能医疗、泰莱医疗分别签署《委托采购
合作协议书》，佰骏医疗下属医院将在实际业务发生时与其关联
人签署具体采购协议。《委托采购合作协议书》主要内容如下：

甲方：佰骏医疗

乙方：通能医疗/泰莱医疗

1、在本协议期限内，甲乙双方约定按如下合作模式，在适
合的项目中展开战略合作：甲乙双方签约，双方签订战略协议，
乙方（或其指定并经过甲方认可的代理商）与甲方签订委托采购
合作协议，各下属医院按照本协议约定内容与乙方签订采购合同
并支付货款。


2、乙方在甲方集团公司及各下属医院范围内委托采购提供
如下服务：集团及下属医院所有血透室的耗材供应及血透设备的
供应；集团耗材集采目录及设备集采目录的供应；集团各下属医
院采购申请论证后的设备供应。


3、根据本协议委托采购合作模式，战略优惠价格执行以下
标准：双方约定血透耗材及血透设备合作价格，即：甲方按照乙


方与厂家签订的合作协议中的单价加10%供应给各医院；其他血
透类设备采购，已形成采购目录的设备，按照采购目录价格进行
采购；没有采购目录的设备，双方不约定合作价格，各下属医院
需要采购时，乙方进行询价议价，甲方确认价格后，进行采购，
并录入采购目录；甲方按照乙方与厂家签订的合作协议中的单价
加10%供应给各医院；在本协议约定战略合作期内，除以下情况
外，约定之价格不发生变化：如乙方与他人合作的价格水平低于
本协议约定价格水平，则甲方可享受此最低价格；如市场平均价
格水平降低，乙方须及时向甲方提供信息，甲方可享受在降低的
市场价格水平的基础上，根据战略协议甲方应享有的战略优惠价
格；如乙方某种耗材或者某台设备单价高于其他公司供货价格
5%，则甲方可书面告知乙方，乙方可与供货商进行协商，如价格
未得到调整，则甲方可自由选择供货商进行购买；乙方承诺当甲
方选用其它乙方产品（本协议约定战略合作领域外的）时，给予
甲方战略合作伙伴才可享受的优惠价格。


4、协议期限

本协议有效期为1年。有效期届满时，双方如继续战略合作，
则重新签订战略合作协议。如双方协商不继续战略合作，则本协
议有效期满后终止，结束战略合作关系。


六、独立董事意见

公司及控股子公司与关联方已发生或拟发生的业务基于生
产经营中的实际需要，在确定上述交易对象前，已经进行了充分
的市场调研；在定价的过程中，充分参考了同类交易的市场定价，
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公
司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影
响，对公 司独立性不会产生影响，该议案表决程序合法有效，


关联董事回避了表决，我们同意本议案。


七、监事会意见

公司及控股子公司与关联人已发生或拟发生的关联交易，与
日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的
正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格
执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意上述议案。


八、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、审计委员会审核意见；

3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的

独立董事意见；

4、公司第四届监事会第七次会议决议；

特此公告。




湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年4月30日

　 中财网

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