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金域医学:北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书

时间: 2021年04月20日 12:15 | 作者：朗依制药 | 来源: 医药资讯| 阅读: 178次

金域医学:北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书时间：2021年04月19日 22:21:11 中财网
原标题:金域医学:北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书

金域医学:北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书




北京市中伦律师事务所


关于
广州金域医学检验集团
股份有限公司


2021
年股票
期权激励计划的


法律意见书














二〇
二
一
年
四
月











北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：
北京市中伦律师事务所


关于
广州金域医学检验集团
股份有限公司


2021年股票
期权激励计划
的


法律意见书





致：
广州金域医学检验集团股份有限公司


广州金域医学检验集团股份有限公司
（以下简称
“
公司
”

或
“
金域医学
”

，
依上下文而定）
为
实施
2021年股票
期权激励计划
（以下简称
“本次激励计划”

或“《
激励计划
》”）
，与北京市中伦律师事务所（以下简称
“
本所
”

）签订了《专
项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、中国证券监督管理
委员会（以下简称
“
中国证监会
”

）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称
“
《管理办法》
”

）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与
本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，
就
股票期权激励计划
相关事项
出具
《关于广州金域医学检验集团
股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称
“本法律意
见书”）。



就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；


－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。


为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对
本次激励计划
有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事
项发表意见
；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏
；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施
股票
期权
激励计划
所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任
；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认
；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作
任何其他目的
；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。



本所的法律意见如下：


一、 公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在
上海
证券交易所上市的股份有限公司



1.公司系由
梁耀铭、严婷、曾湛文、国开博裕
一期（上海）股权投资合伙企
业（有限合伙）
、国创开元
股权投资基金（有限合伙）
、
天津
君睿祺
股权投资合伙
企业（有限合伙）
、
广州市
鑫镘域
投资管理合伙企业（有限合伙）
、
广州市
圣铂域
投资管理合伙企业（有限合伙）
、
广州市
圣域钫
投资管理企业（有限合伙）
、
广州
市
锐致
投资管理合伙企业（有限合伙）
、
上海
辰德惟敬
投资中心（有限合伙）
、拉
萨庆德
投资中心（有限合伙）
合计
12名股东
，以
广州市金域投资咨询有限公司
截至
2021年
3月
31日经审计后的净资产值，
折股
整体变更的股份有限公司。



2.中国证监会核发“证监许可
〔
2021〕
1541号”《关于核准
广州金域医学检
验集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股。经
上
海
证券交易所批准，公司首次公开发行的
6,868万股股票于
2021年
9月
8日起
上市交易，股票简称“
金域医学
”，股票代码“
603882”。



3.公司现持有
广州市市场监督管理局
于
2021年
12月
11日颁发的统一社会
信用代码
为
9144010178891443XK的
《营业执照》。



本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。



（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形


根据
立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“
信会师报
字
〔
2021〕
第
ZA11445号”《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形：


1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


3. 上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


5. 中国证监会认定的其他情形。




综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司， 新浪，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。






二、 本次激励计划的内容

（一）本次激励计划的载明事项


经审阅
《
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021年股票
期权激励计划（草
案）》（以下简称“
《激励计划（草案）》
”）
，本次激
励计划包含激励的目的与原则
，
激励对象的确定依据和范围
，
股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
，
激
励计划的时间安排
，
股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
，
股票期权的授
予、行权的条件
等内容。



本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。



（二）本次激励计划的具体内容


根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。具体内容如
下：


1. 本次激励计划的股票来源


根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司
A股普通股
。



本所律师认为，本次激励计划
已载明
授出权益涉及的标的股票
来源，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；该来源符合《管理办法》第十二条的规定。



2. 本次激励计划标的股票数量


根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予
700万份股票期权，约占
本激励计划
草案
公
告时公司股本总额
46,261.1275万股的
1.51%。每份股票期权
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买
1股公司股票的权利。




本所律师认为，本次激励计划
已载明
股票期权的授予数量、
股票期权涉及的
标的
股票种类、
数量及占上市公司股本总额的百分比
，
符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股
本总额的
10%，符合《管理办法》第十四条的规定。



3. 本次激励计划的分配


根据《激励计划（草案）》，
公司拟在
233名激励对象之间就股票期权进行分
配，
该
233名
激励对象
为
公司
中层管理人员、核心技术人员。

任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。



本所律师认为，本次激励计划
已载明
激励对象、可获授股票期权数量及比例
，
符合《管理办法》第九条第（四）项
的规定；
本次激励计划的分配
符合《管理办
法》第八条、
第十四条的规定。



4. 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划
已载明
有效期、授
予日、等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的
安排
符合《管理办法
》第十
三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。



5. 行权价格或行权价格的确定方法


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划
已载明行权价格和
行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
关于行权价
格和确定
方法
的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。



6. 股票期权的授予
、行权的条件


根据《激励计划（草案）》，本次激励计划
已载明股票期权的授予、行权的条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；
关于
股票
期权
的授予
、行权的
条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。



7. 股票期权激励计划的实施程序


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，
本次激励计划
已载明
上市公司授



出权益、激励对象行使权益的程序
，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。



8. 本次激励计划的调整方法和程序


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划
已载明
调整
权益数
量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的
方法和程序，符合《管理办法》第
九条第（九）项的规定。



9. 股票期权会计处理及对经营业绩的影响


根据
《激励计划（草案）》
，本所律师认为，本次激励计划已载明
股权激励会
计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响
，符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。



10. 激励计划的变更、终止


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划
已载明
变更、终止
程序相关内容，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。



11. 公司
/激励对象发生异动的处理


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，
本次激励计划已载明
公司发生控
制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激
励计划的执行
的相关内容，
符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。



12. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制


根据《激励计划（草案）》，
本所律师认为，
本次激励计划已载明
公司与激励
对象之间相关纠纷或争端解决机制
的内容，符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。



13. 上市公司与激励对象的权利义务


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，
本次激励计划已载明
公司与激励
对象
各自的权利义务内容，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。



综上所述，本所律师认为，本次激励计划
载明
的事项、具体内容符合《管理



办法》相关规定。






三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）
2021年
4月
19日
，公司
第二届董事会第
二十二
次
会议审议通过了
《
关于公司
及其摘要的议案
》
、
《
关于
制定
的议案
》
、
《
关于提请股东大会授
权董事会办理公司
股票
期权激励计划相关事宜的议案
》等相关议案。



（二）
2021年
4月
19日
，公司
第二届
监事会
第
二十
二
次
会议审议通过了
《关于公司
及其摘要的议案》
、
《关于
制定
的议案
》
、
《关于核查公司
的议案》
等相关议案。



监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了
审核
，发表了
审核
意见，
认为
列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管
理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，
符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。



（三）公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了
《独立董
事关于公司
股票
期权激励计划相关事项的独立意见》
，
就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计
划相关事宜发表了明确的独立意见。



（四）公司独立董事
朱桂龙
接受其他独立董事委托，
拟
作为征集人就公司
2021年年度
股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票



权。



（五）公司
拟于
2021年
4月
20日
发出《
广州金域医学检验集团股份有限公
司关于召开
2021
年
年度
股东大会的通知
》，将于
2021年
5月
10日
召开
2021年
年度
股东大会，审议本次激励计划相关议案。



综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符
合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。






四、 本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
、
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。



（二）激励对象的范围


根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
、
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。



（三）激励对象的确定与核实程序


根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天
，
公司监事会
已
对激励对
象名单进行审核。本所律师认为，激励对象
现阶段
的确定与核实程序符合
《管理
办法》第三十七条的规定。

公司监事会后续还应按照《管理办法》第三十七条的
规定，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前
5日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明
。



综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。







五、 本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、《
广州金域医学检验集团股份有限公司
2021年股票
期权
激励计划实施考核管理办法
》等文件。



本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》
、
《证券法》
、
《管理办法》
、
《
上海
证券交易所股票上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。






六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（
草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保
。本所律师认为，激
励对象的资金来源
符合《管
理办法》第二十一条的规定。






七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容


如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。



（二）本次激励计划的程序


除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他
内部决策程序
并
拟于
2021年
4月
20日发出
股东大会通知
，
本次
激励计划
具备
合
法性及合理性，并保障
了
股东对公司重大事项的知情权及决策权。



（三）独立董事及监事会的意见


公司独立董事对本次激励计划发表了明确意见，
认为
公司实施股票期权激励



计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
。



公司监事会
审议通过了
《
关于公司
及
其摘要的议案
》、
《关于制定
的议
案》
、
《关于核查公司
的议案》
。



综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。






八、 关联董事回避表决

经核查，公司本次激励计划所涉激励对象无公司董事会成员，公司董事会审
议本次激励计划相关议案时无需履行回避程序，符合《管理办法》第三十四条的
规定。






九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次
激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
公司就本次
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；
公司不存在为激
励对象提供
财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形
。

本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议
方式审议通过后方可实施。



本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。




（以下无正文）







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