[公告]益丰药房:中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度持续督导工作

[公告]益丰药房:中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2018年度持续督导工作报告书时间：2019年04月09日 21:26:13 中财网

中信证券股份有限公司
关于
益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问


二〇一九年四月



公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年发行股份及
支付现金购买资产交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读益丰药房发布的与本次交易相关的
文件全文。



目录
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
二、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
四、盈利预测实现情况................................................................................................ 7
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 8
（一）总体经营情况............................................................................................. 8
（二）上市公司2018年主要财务数据与指标................................................... 9
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 10
（一）股东大会................................................................................................... 10
（二）董事会....................................................................................................... 10
（三）监事会....................................................................................................... 10
（四）信息披露................................................................................................... 11
（五）内幕信息管理........................................................................................... 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 11

释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书

指

中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之2018年度持续督导工作报告书

报告期、本督导期

指

2018年度

益丰药房、上市公
司、公司

指

益丰大药房连锁股份有限公司

新兴药房/交易标
的/标的公司

指

石家庄新兴药房连锁有限公司，即石家庄新兴药房连锁股份有限公
司2018年6月变更后的“石家庄新兴药房连锁有限公司”

交易对方

指

石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、
尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有
限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新
荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、
苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药
房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、
高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、
包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚

发行股份购买资
产的交易对方

指

石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、
尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限
合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家
庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业
（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲
松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘
毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、
李东升、谢志刚

支付现金购买资
产的交易对方

指

石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、
尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有
限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新
荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、
苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药
房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、
高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、
包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚

本次交易

指

益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的新兴药房
86.31%股权

本次发行股份及
支付现金购买资
产

指

益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的新兴药房
86.31%股权，其中，新兴药房48.96%股权的交易对价以现金方式支
付，新兴药房37.35%股权的交易对价以发行股份方式支付

《购买资产协议》

指

《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》




《业绩承诺补偿
协议》

指

《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业
绩承诺主体之业绩承诺补偿协议》

补充协议

指

《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业
绩承诺主体之业绩承诺补偿协议之补充协议》

一致行动人

指

签订一致行动协议的标的公司主要股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹
国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华

业绩承诺主体

指

石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《财务顾问业务
管理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

独立财务顾问、中
信证券

指

中信证券股份有限公司

天健湖南所

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所

东洲评估、评估机
构

指

上海东洲资产评估有限公司

元、万元

指

人民币元、万元






一、本次交易方案概述

根据上市公司与交易对方于2018年6月21日签订的《购买资产协议》，益
丰药房向交易对方以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的新兴药
房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，以发行股份方式
购买新兴药房37.35%股权。

以2018年3月31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为
159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月
31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后
的全部股东权益价值为157,360.00万元。

根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好
的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万
元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%
股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交
易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。


二、交易资产的交付或者过户情况

在本次交易前，上市公司已持有新兴药房4.69%股权。本次交易的标的资产
为交易对方合计持有的新兴药房86.31%股权。

其中，上市公司以支付现金购买标的资产为交易对方合计持有的新兴药房
48.96%的股权，在益丰药房2018年第二次临时股东大会审议且经营者集中审查
通过后实施，已过户至益丰药房名下。2018年8月15日，新兴药房领取了石家
庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91130100741546641A）。


上市公司以发行股份购买的标的资产为交易对方（除杭州长堤股权投资合伙
企业（有限合伙）外）合计持有的新兴药房37.35%的股权，在益丰药房公司2018
年第二次临时股东大会审议通过、经营者集中审查通过及中国证监会核准后实施，
目前已过户至益丰药房名下。2018年11月6日，新兴药房领取了石家庄市工商


行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。

2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2018]2-18号），审验了益丰药房本次新增注册资本及股本情况。益丰药房
原注册资本为人民币362,694,658.00元，本次新增注册资本为人民币
14,111,348.00元，变更后的注册资本为人民币376,806,006.00元。

上述资产过户完成后，与标的资产相关的一切权利与义务均已转移至益丰药
房。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已完成工商变更登记手
续，标的资产已完成交付，益丰药房目前持有标的公司91%的股权。


三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。

本次交易过程中，交易相关方出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》、《关于无违法违规行为的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容
已在《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书
（草案）（修订稿）》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行
了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。


四、盈利预测实现情况

根据上市公司与新兴药房原股东一致行动人石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、
陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华签订的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，新兴
药房公司原股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏
华承诺新兴药房公司2018 年、2019 年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为不低于6,500.00 万元、8,450.00万元、9,950.00万元。若承
诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数未达到承诺
数的90%的，业绩承诺主体需向益丰药房以现金方式进行补偿，不足部分以获得


的益丰药房的股份进行补偿。

根据天健湖南所出具的《关于石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-336号），新兴药房公司2018年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元，低于承诺数
108.87万元，未完成2018年度业绩承诺，业绩承诺完成率为98.33%，主要系标的
公司部分新开门店尚处于培育阶段，毛利率水平尚未达到预期。

益丰药房聘请东洲评估对新兴药房进行商誉减值测试。根据东洲评估出具的
《益丰大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的涉及的石家庄新兴药房连锁
有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0402号）
（以下简称“《评估报告》”）的评估结果，截至2018年12月31日，委估的商誉
相关资产组可回收价值为人民币163,000万元，高于商誉相关资产组的账面价值
为162,358.78万元，基于上述结果，益丰药房验证标的资产未发生商誉减值。

经核查，根据天健湖南所出具的《关于石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承
诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-336号），新兴药房公司2018年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元，低于承
诺数108.87万元，未完成2018年度业绩承诺，业绩承诺完成率为98.33%，主要系
标的公司部分新开门店尚处于培育阶段，毛利率水平尚未达到预期。按照益丰药
房与交易对方一致行动人签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺主
体无需向益丰药房进行业绩补偿。根据东洲评估出具的《评估报告》，益丰药房
验证标的资产未发生商誉减值。


五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器
械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司湖南益丰医药有限公
司作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司进
一步延续“新开+并购”并重的门店拓展策略，2018年全年净增门店1,552家，其
中，公司自建门店546家，新增并购门店959家，新增加盟店89家，关闭门店42


家，至报告期末，公司门店总数3,611家（含加盟店169家）。同时，公司继续坚
持区域聚焦战略，在兼顾市场广度的同时，注重区域市场的精耕细作和门店网络
的密集布局，突显区域竞争优势。随着成熟门店内生增长、新开门店以及行业并
购等外延增长的稳步提升，公司规模进一步扩大，对上游厂商的议价能力进一步
提升，整体管理成本进一步摊薄，盈利能力进一步增强。

报告期内，营业收入较上年增长43.79%，主要原因：1、老店同比内生增长；
2、公司加速了新店建设和同行业并购，报告期内，公司净增加门店1,552家，其
中，新增直营门店546家，加盟店89家，收购门店959家，关闭门店42家，报告期
末，公司门店总数3,611家（含加盟店169家）；归属于上市公司股东的净利润和
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长32.83%和
23.53%，主要是老店的内生式增长以及新开门店、收购门店的外延式增长以及管
理效益的提升。


（二）上市公司2018年主要财务数据与指标

主要会计数据

2018年

2017年

本年比上
年增减
（%）

营业收入（元）

6,912,576,542.44

4,807,249,008.63

43.79

归属于上市公司股东的净利
润（元）

416,414,103.09

313,503,561.35

32.83

归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（元）

381,554,110.18

308,880,371.83

23.53

经营活动产生的现金流量净
额（元）

510,711,302.33

317,202,120.18

61.01

主要会计数据

2018年末

2017年末

本年比上
年增减
（%）

归属于上市公司股东的净资
产（元）

4,058,760,930.70

3,167,203,182.19

28.15

总资产（元）

7,868,142,644.63

4,782,559,508.59

64.52

基本每股收益（元／股）

1.144

0.864

32.41

稀释每股收益（元／股）

1.144

0.864

32.41

扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）

1.047

0.852

22.89

加权平均净资产收益率（%）

`12.42

10.23

21.41




扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）

11.38

10.08

12.90



经核查，本独立财务顾问认为，2018年上市公司发行股份及支付现金收购新
兴药房86.31%的股权，符合上市公司的外延发展战略。本次交易完成后，公司规
模进一步扩大，对上游厂商的议价能力进一步提升，整体管理成本进一步摊薄，
盈利能力进一步增强。


六、公司治理结构与运行情况

（一）股东大会

本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、
公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；
上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，
确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充
分行使自己的权利。


（二）董事会

本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上
市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。

上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认
真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对
上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大
中小股东的权益。


（三）监事会

本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据
行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员


履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上
市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监
事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事
项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市
公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。


（四）信息披露

本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权
益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东
的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的
机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。


（五）内幕信息管理

本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情
人登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范
提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行
运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合
法权益。


七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产交易各方
按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独
立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。




（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之2018年度持续督导工作报告书》之签章页）


财务顾问主办人：















郭卓然





张小勇




中信证券股份有限公司
年 月 日

　 中财网

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