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珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

时间: 2021年11月16日 22:41 | 作者：朗依制药 | 来源: 医药资讯| 阅读: 166次

珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书时间：2021年11月12日 19:26:05 中财网
原标题:珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

非公开发行
A股股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇
二一
年
十
一
月

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

方同华
闫久江
林瑞超

张云起
崔少华

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2021年
月
日

目录

公司全体董事声明
................................
................................
................................
.......
1
目录
................................
................................
................................
...............................
3
释义
................................
................................
................................
...............................
4
第一节
本次发行的基本情况
................................
................................
.....................
5
一、本次发行履行的相关程序
................................
................................
....................
5
二、本次发行概况
................................
................................
................................
........
7
三、发行对象情况介绍
................................
................................
..............................
12
四、本次发行相关机构
................................
................................
..............................
18
第二节
本次发行前后公司相关情况对比
................................
...............................
21
一、本次发行前后公司前十名股东情况
................................
................................
..
21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
................................
......................
22
三、本次发行对公司的影响
................................
................................
......................
22
第三节
中介机构关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
...................
24
一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合
规性的结论意见
................................
................................
................................
..
24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
......................
25
第四节
中介机构声明
................................
................................
...............................
26
一、保荐机构（联席主承销商）声明
................................
................................
......
27
二、联席主承销商声明
................................
................................
..............................
28
三、发行人律师声明
................................
................................
................................
..
29
四、审计机构声明
................................
................................
................................
......
30
五、验资机构声明
................................
................................
................................
......
31
第五节
备查文件
................................
................................
................................
.......
32
一、备查文件
................................
................................
................................
..............
32
二、查询地点
................................
................................
................................
..............
32

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、珍宝岛

指

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

本
发行情况报告书
、
本报
告书
、
发行情况报告书

指

《
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
非公开发行股票发行情
况报告书
》

本次发行
、
本次非公开发
行

指

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
本次非公开发行不超过
25,474.80万股股票的行为

股东大会

指

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
股东大会

董事会

指

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
董事会

监事会

指

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
监事会

交易日

指

上海
证券交易所的正常营业日

华融证券
、
保荐机构
（
联
席主承销商
）
、联席主承
销商

指

华融证券股份有限公司

国泰君安、
联席主承销商

指

国泰君安证券股份有限公司

审计机构
、验资机构

指

中准会计师事务所
（特殊普通合伙）

发行人律师

指

北京市兰台律师事务所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

公司章程

指

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：由于四舍五入原因，本
报告书
存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；

本
报告书
如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满
1股的，予以舍去。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议程序

2021年8月11日，发行人召开2021年第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。

2021年12月14日，发行人召开2021年第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2021年非公开发行A股
股票预案（修订稿）的议案》、《关于2021年非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

2021年8月11日，发行人召开2021年第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司2021年非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会办理2021年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

（二）股东大会审议程序

2021年8月28日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。

2021年8月27日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
公司2021年非公开发行股票决议有效期延期等议案。

（三）本次发行的监管部门核准过程

2021年1月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司

非公开发行A股股票的申请。

2021年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑
龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）。

（四）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象共计
12家。上市公司和保荐机构（联席主承销
商）于
2021年
10月
18日向上述
12家发行对象发出《缴款通知书》。

截至
2021
年
10月
21日
16:00，获配投资者向
保荐机构（联席
主承销商
）
指定账户缴纳了
认购款项。

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（中准验字
[2021]2086号）
，经审验，
截至
2021年
10月
21日止，联席主承销商指定的认购
资金专用账户已收到参与
本次
非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共
计
66笔（
12个特定投资者），金额总计为
1,237,999,917.28元。

2021年
10月
22日，华融证券将扣除
保荐机构（联席主承销商）
保荐费和
承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中准会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（中准验字
[2021]2087号）
，
经审验，
截至
2021年
10月
22日止，
发行人
本次非公开发行
A股股票实际已发行人民币
普通股
92,803,592股，每股发行价格
13.34元，共计募集货币资金人民币
1,237,999,917.28元，扣除与本次发行相关费用人民币
20,759,785.06元（不含税）
且不包括人民币普通股（
A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际
募集资金净额为人民币
1,217,240,132.22元。其中新增注册资本人民币
92,803,592
元整，增加资本公积人民币
1,124,436,540.22元。

（五）股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于
2021年
11月
11日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类及面值

发行股票种类为人民币普通股（
A股），每股面值为人民币
1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式
。

本次发行承销方式为代销。

（三）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日（即
2021年
9月
23日），发行价格不低于发行期首日前
20个交易日公
司股票均价的
80%且不低于发行前珍宝岛最近一期经审计的归属于上市公司普
通股股东的每股净资产，即
13.34元
/股（定价基准日前
20个交易日股票交易均
价
=定价基准日前
20个交易日股票交易总额
/定价基准日前
20个交易日股票交易
总量）。

发行人和保荐机构（联席主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购
进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优
先”原则，最终确定本次发行的发行价格为
13.34元
/股
。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票发行数量为92,803,592股
。

（五）锁定期安排

本次发行对象共12名，均以现金参与认购，发行对象认购的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。

获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》的相关规定。

本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持
有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（六）上市地点

公司本次发行的股份将在
上海
证券交易所上市。

（七）募集资金金额及发行费用

本次发行的募集资金总额为1,237,999,917.28元
，扣除与本次发行有关的保荐
承销费及其他发行费用（不含增值税）20,759,785.06元，实际募集资金净额为
1,217,240,132.22元。

（八）申购报价及股份配售情况

1、询价对象及认购邀请书的发送

珍宝岛本次非公开发行启动时，联席主承销商根据2021年8月
31日
报送的
投资者名单，共向83家机构及个人以邮件或寄送的方式送达了认购邀请文件。

其中，发行人剔除关联关系后的前20名股东（无法取得联系的顺延）、证券投
资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者28家。

联席主承销商于本次非公开
发行
报送发行方案及投资者名单后（
2021年
8
月
31日
）至申购日（
2021年
9月
27日
）
9:00期间内，
收到
成都立华投资有限
公司
、
陕西景唐投资管理有限公司
、深圳市前海
久银投资
基金管理有限公司、
吴
建昕
、
邹瀚枢
、
天津民晟资产管理有限公司
、
上海铂绅投资中心（有限合伙）
、

绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、
上海锐耐资产
管理有限公司
共计
7家机构及
2名
个人表达的
9份
认购意向。

联席主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送
了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人和联席主承销商的相关人员与
上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均已收到《认购邀请书》。

联席主承销商于追加认购阶段（
联席主承销商通过邮件或快递形式发出《追
加认购邀请书》起最晚不超过
2021年
10月
18日
12点止
），
收到北京时代复兴
资产管理有限公司、董卫国、黄宏、陈蓓文、
UBS AG、蔡志华、南华基金管理
有限公司共计
3家机构及
4名个人表达的
7份认购意向。

追加申购阶段（
联席主承销商通过邮件或快递形式发出《追加认购邀请书》
起最晚不超过
2021年
10月
18日
12点止
），联席主承销商共
向
99个特定对象送
达认购邀请文件，具体包括
发行人剔除关联关系后
的
前
20名股东
（无法取得联
系的顺延）
、基金公司
21家、证券公司
10家、保险公司
5家、其他投资者
43
家。

《追加认购邀请书》发送后，发行人和联席主承销商的相关人员与上述投资
者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均已收到《追加认购邀请书》。

联席主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规
性进行了审慎核查，《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》
的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同
时，《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》
真实、准确、完整的事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
情形。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，
2021年
9月
27日
9:00-
12:00为集中接收报价
时间，
发行人律师
进行了全程见证。

截止
2021年
9月
27日
12:00，本次发行共
有
3名
询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以

现场
送达
或
传真方式发送至
保荐机构
（
联席主承销商
）处。根据《认购邀请书》
的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投
资者还需在
2021年
9月
27日
12:00之前将认购保证金人民币
1,000万元（大写：
人民币
壹仟万元整
）及时、足额汇至
华融证券
本次非公开发行的专用缴款账户。

经过发行人和
华融证券
对专用缴款账户核查，截止到
2021年
9月
27日
12:00，
前述
3名询价对象中，
1名询价对象属于
证券投资基金管理公司
，
无需缴纳保证
金，
其余
2名
询价对象
的保证金及时足额到账
。

3名询价对象
均按时、完整地发
送全部申购文件
，为有效申购。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及联席主承销商于
2021年
9月
27日向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过
邮件或邮寄方式向其发送《追加认购邀请书》，并向《黑龙江珍宝岛药业股份有
限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向
的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。

追加申购期间（
联席主承销商通过邮件或快递形式发出《追加认购邀请书》
起最晚不超过
2021年
10月
18日
12点止
），联席
主承销商
共收到
10单追加申购
单
。

前述
10名投资者中，
2家
投资者
属于
证券投资基金管理公司
，
无需缴纳保
证金，
其余
8家投资者均按追加认购邀请书的约定及时足
额缴纳保证金。经发行
人、联席主承销商与
发行人
律师的共同核查确认，
10家投资者在追加认购邀请
书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。

本次追加按照《追加认购邀请书》中的
“
二、
认购及认购确认程序和规则
”

规定，
保荐机构（联席主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记
建档。

本次发行投资者申购报价情况如下：

序
号

发行对象

关联
关系

锁定期
（月）

申购价格
(元/股)

申购金额(万元)

（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况

1

上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂

/

6

13.88

5,200.00

绅二十九号证券投资私募基金

13.34

5,500.00

2

绍兴滨海新区生物医药产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）

/

6

14.17

30,000.00

3

财通基金管理有限公司

/

6

13.34

5,200.00

小计

40,700.00

（二）申购不足时引入的其他投资者

1

上海锐耐资产管理有限公司-锐耐鑫
禾一号私募证券投资基金

/

6

13.34

15,900.00

2

董卫国

/

6

13.34

3,100.00

3

北京时代复兴投资管理有限公司-时
代复兴乘风1号私募证券投资基金

/

6

13.34

4,600.00

4

UBS AG

/

6

13.34

2,500.00

5

黄宏

/

6

13.34

10,000.00

6

中国银河证券股份有限公司

/

6

13.34

34,000.00

7

陈蓓文

/

6

13.34

2,000.00

8

蔡志华

/

6

13.34

2,000.00

9

南华基金管理有限公司

/

6

13.34

3,000.00

10

财通基金管理有限公司

/

6

13.34

6,000.00

小计

83,100.00

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人和
联席主承销商
根据投
资者申购报价情况，
严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
13.34元
/股
。

按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为
92,803,592股，募集资金总额
为
1,237,999,917.28元
（含发行费用），获配发行对
象
共计
12名
。

本次发行最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：

序号

获配对象名称

获配股数（股）

获配金额（元）

锁定期（月）

1

上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二
十九号证券投资私募基金

4,122,938

54,999,992.92

6

2

绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）

22,488,755

299,999,991.70

6

3

财通基金管理有限公司

8,395,802

111,999,998.68

6

4

上海锐耐资产管理有限公司-锐耐鑫禾一
号私募证券投资基金

11,919,040

158,999,993.60

6

5

董卫国

2,323,838

30,999,998.92

6

6

北京时代复兴投资管理有限公司-时代复
兴乘风1号私募证券投资基金

3,448,275

45,999,988.50

6

7

UBS AG

1,874,062

24,999,987.08

6

8

黄宏

7,496,251

99,999,988.34

6

9

中国银河证券股份有限公司

25,487,256

339,999,995.04

6

10

陈蓓文

1,499,250

19,999,995.00

6

11

蔡志华

1,499,250

19,999,995.00

6

12

南华基金管理有限公司

2,248,875

29,999,992.50

6

总计

92,803,592

1,237,999,917.28

/

经核查，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及向中国证监会报备
的发行方案。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

1、
上海铂绅投资中心（有限合伙）
-
铂绅二十九号证券投资私募基金

名称

上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金

基金类型

私募证券投资基金

基金编号

SLW665

基金管理人名称

上海铂绅投资中心（有限合伙）

其中，新浪，该产品的管理人基本信息如下：

企业名称

上海铂绅投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91310113586822318P

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2021-12-08

注册地址

宝山区淞兴西路234号3F-612

注册资本

2000万元人民币

法定代表人

谢红

经营范围

资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】

2、绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称

绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金类型

股权投资基金

基金编号

SNA255

基金管理人名称

北京盛世宏明投资基金管理有限公司

其中，该基金的管理人基本信息如下：

企业名称

北京盛世宏明投资基金管理有限公司

统一社会信用代码

91110105560380507Q

企业类型

其他有限责任公司

成立日期

2021-08-19

注册地址

北京市北京经济技术开发区荣华南路1号院2号楼20层2006

注册资本

10000万元人民币

法定代表人

姜明明

经营范围

非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资
金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）

3、财通基金管理有限公司

名称

财通基金管理有限公司

统一社会信用代码

91310000577433812A

企业类型

其他有限责任公司

法定代表人

吴林惠

成立日期

2021年6月21日

注册资本

20000万元人民币

注册地址

上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

4、上海锐耐资产管理有限公司-锐耐鑫禾一号私募证券投资基金

名称

上海锐耐资产管理有限公司-锐耐鑫禾一号私募证券投资基金

基金类型

私募证券投资基金

基金编号

SSV847

基金管理人名称

上海锐耐资产管理有限公司

其中，该基金的管理人基本信息如下：

企业名称

上海锐耐资产管理有限公司

统一社会信用代码

91310112MA1GB2HU26

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期

2021-12-02

注册地址

上海市闵行区元江路5500号第1幢E4648室

注册资本

5000万元人民币

法定代表人

张家森

经营范围

一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）

5、董卫国

姓名

董卫国

身份证号码

320213************

住所

南京市************

6、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金

名称

北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基
金

基金类型

私募证券投资基金

基金编号

SQR356

基金管理人名称

北京时代复兴投资管理有限公司

其中，该基金的管理人基本信息如下：

企业名称

北京时代复兴投资管理有限公司

统一社会信用代码

91110101330379105E

企业类型

其他有限责任公司

成立日期

2021-03-06

注册地址

北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室

注册资本

2500万元人民币

法定代表人

周倓

经营范围

投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、UBS AG

名称

UBS AG

公司类型

合格境外机构投资者

编号

QF2003EUS001

注册地址

Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
4051 Basel, Switzerland

注册资本

385,840,847瑞士法郎

法定代表人

房东明

经营范围

境内证券投资

8、黄宏

姓名

黄宏

身份证号码

310106************

住所

上海市************

9、中国银河证券股份有限公司

名称

中国银河证券股份有限公司

统一社会信用代码

91110000710934537G

企业类型

其他股份有限公司（上市）

法定代表人

陈共炎

成立日期

2007年1月26日

注册资本

1013725.8757万元人民币

注册地址

北京市西城区金融大街35号2-6层

经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；

为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管
业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

10、陈蓓文

姓名

陈蓓文

身份证号码

310109************

住所

上海市************

11、蔡志华

姓名

蔡志华

身份证号码

440226************

住所

广州市************

12、南华基金管理有限公司

名称

南华基金管理有限公司

统一社会信用代码

91330783MA28EJ2E35

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

朱坚

成立日期

2021-11-17

注册资本

18000万元人民币

注册地址

浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼

经营范围

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
可的其他业务。

（二）发行对象与上市公司的关联关系、最近一年重大交易
情况及未来交易安排

本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情
况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并按照中国证监会、上交所的相关要求及时披露。

（三）本次发行对象的投资者适当性

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》以及《
华融证券股份有限公司
股权融资业务投资者适当性管
理实施细则》关于投资者适当性的相关
规定，
参与询价的
12名发行对象均已按
相关法规
、
《认购邀请书》
及
《
追加
认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管
理核查材料，且符合
联席主承销商
的核查要求
。

经判定，其风险承受能力均与参
与本次非公开发行募集资金要求的风险承受能力相匹配，
12名发行对象具备参
与本次发行认购的投资者适当性条件。

（四）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

本次非公开发行募集资金最终确定的发行对象为上海铂绅投资中心（有限合
伙）
-
铂绅二十九号证券投资私募基金、绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、上海锐耐资产管理有限公司
-
锐耐鑫禾一号私募证券投资基金、董卫国、北京时代复兴投资管理有限公司
-
时
代复兴乘风
1号私募证券投资基金、
UBS AG、黄宏、中国银河证券股份有限公
司、陈蓓文、蔡志华及南华基金管理有限公司。

1、
UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案
的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

2、上海铂绅投资中心（有限合伙）
-
铂绅二十九号证券投资私募基金、绍兴
滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海锐耐资产管理
有限公司
-
锐耐鑫禾一号私募证券投资基金及北京时代复兴投资管理有限公司
-
时代复兴乘风
1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券
投资基金法》
、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

3、董卫国、黄宏、中国银河证券股份有限公司、陈蓓文及蔡志华以其自有
资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
、
《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金
备案手续。

4、
财通基金管理有
限公司
、
南华基金管理有限公司
为证券投资基金管理公
司，
以其管理的
资产管理计划
参与认购
，
经核查，参与配售的
资产管理计划
产品
均
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购对象中
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方
，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形
；
本次认购对象
认购资金来源符合有关法律法规及中国证监
会的有关规定。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：
华融
证券股份有限公司

法定代表人：
张海文

联系
地址：
北京市朝阳区朝阳门北大街
18号中国人保寿险大厦

保荐代表
人：
张韬、乔绪德

项目协办人：
曹政

项目组成员：
丁力、郑玉辉、张莹、渠超平、周逸驰、魏庆凯

电话：
010-
85556757

传真：
010-
85556405

（二）联席主承销商

名称：
国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：
贺青

联系
地址：
中国（上海）自由贸易试验区商城路
618号

电话：
021-
38676888

传真：
021-
68876330

（三）律师事务所

名称：
北京市兰台律师事务所

负责人：
杨强

地址：
北京市朝阳区曙光西里甲
1号第三置业
B座
29层

经办律师：
张步勇、王成宪

电话：
010-
50838258

传真：
010-
58220039

（四）审计机构

名称：
中准会计师
事务所（特殊普通合伙）

地址：
北京市海淀区首体南路
22号楼四层

负责人：
田雍

经办
注册
会计师
：
张言伟、刘飞飞

电话：
0451-
84530028

传真：
0451-
84530028

（五）验资机构

名称：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：
北京市海淀区首体南路
22号楼四层

负责人：
田雍

经办
注册
会计师
：
蔡伟、
张言伟

电话：
0451-
84530028

传真：
0451-
84530028

第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至
2021年
6月
30日，公司前
10名股东情况如下：

排名

股东名称

持股数量（股）

持股比例

股份性质

1

黑龙江创达集团有限公司

579,885,300

68.29%

无限售条件

2

虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

144,000,000

16.96%

无限售条件

3

袁俊

4,902,800

0.58%

无限售条件

4

卢力豪

3,672,902

0.43%

无限售条件

5

王海鹏

3,427,902

0.40%

无限售条件

6

李琳琳

3,250,096

0.38%

无限售条件

7

孙琳

2,613,800

0.31%

无限售条件

8

崔孝峥

2,184,300

0.26%

无限售条件

9

洵野多策略对冲
1号私募证券投资
基金

2,086,500

0.25%

无限售条件

10

曾志添

1,814,477

0.21%

无限售条件

合计

747,838,077

88.07%

（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至股份登记日）

本次发行新增股份登记完成后，
截至新增股份登记日（即
2021年
11月
11
日），
公司前十大股东持股情况如下：

排名

股东名称

持股数量（股）

持股比例

限售股份数量
（股）

1

黑龙江创达集团有限公司

571,485,300

60.67%

0

2

虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

135,800,000

14.42%

0

3

中国银河证券股份有限公司

25,487,256

2.71%

25,487,256

4

北京盛世宏明投资基金管理有限公
司－绍兴滨海新区生物医药产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）

22,488,755

2.39%

22,488,755

5

中信证券股份有限公司

13,481,657

1.43%

0

6

上海锐耐资产管理有限公司－锐耐
鑫禾一号私募证券投资基金

11,919,040

1.27%

11,919,040

7

黄宏

7,496,251

0.80%

7,496,251

8

锦州北发投资有限责任公司

6,257,223

0.66%

0

9

上海铂绅投资中心（有限合伙）－
铂绅二十九号证券投资私募基金

4,122,938

0.44%

4,122,938

10

袁俊

3,722,390

0.40%

0

合计

802,260,810

85.17%

71,514,240

注：
1、
黑龙江创达集团有限公司
持股数量
未
包括
参与转融通业务出借的
840万股
，该部分
出借
股份
所有权未发生转移
；

2、
虎林龙鹏投资中心（有限合伙）
持股数量
未
包括其参与转融通业务出借的
820万股
，
该部分出借股份所有权未发生转移
。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非
公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构

本次发行完成后，公司总股本将增加
92,803,592股，具体股份变动情况如下：

股份类别

本次发行前

本次发行后

数量（股）

比例（
%）

数量（股）

比例（
%）

有限售条件的流通
股份

-

-

92,803,592

9.85

无限售条件的流通
股份

849,160,000

100

849,160,000

90.15

合计

849,160,000

100.00

941,963,592

100.00

本次发行完成后，公司股本将相应增加。本次发行完成后，黑龙江创达集团
有限公司
仍为公司的
控股股东，
方同华
仍为公司实际控制人，本次发行不会导致
公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（二）资产结构

本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降。

同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，上市公司的抗风险
能力及可持续发展能力得到进一步提高。

（三）业务结构

本次
非公开发行
募集资金
在
扣除发行费用后
将用于
创新药及仿制药研发平
台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设
项目及补充流动资金
，
相关募投项目
均围绕本公司主营业务展开，
能
够
完善公司
大健康全产业链布局，提升公司综合研发能力，拓宽产品品类，提升公司盈利能
力，公司经营风险将得到有效降低，
进一步增强公司相应业务
板块
的可持续发展
能力，但公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变动。

（四）公司治理

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，
对公司治理不会
有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加
合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）高管人员结构

本次发行不
涉及
高级管理人员结构的重大变动情况，若公司拟调整高级管理
人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行不会使得发行人及其下属子公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业产生新增的同业竞争及关联交易
。

本次交易完成后，公司将继
续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履
行关联交易的决策程序，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见

一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发
行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，
保荐机构（联席主承销商）
华融证券、
联席主承销商
国泰君安
认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，
发行前已经报备会后事项承诺函
，
本次发行的
批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大
会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的获配投资者符合
《中华人民共和国证券法》
及中国证监会
相关法规及规范性文件等的相关规定。获配投资者与发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商
不存在关联
关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、
联席
主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购
或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）本次发行的获配投资者不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和
私募基金的备案的情况。

（五）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行募集

资金的获配投资者符合本次非公开发行股
票投资者适当性要求，可参与本次非公
开发行股票认购。

（六）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（七）本次发行
符合前期报送
中国
证监会的《
黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司
非公开发行
A股股票发行方案
》中的相关
内容
。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次发行所制作和
签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购单》《认
购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律
法规及规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、规范性文件及发行
人相关董事会及股东大会决议的规定。

第四节中介机构声明

一、保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

保荐代表人：

张
韬

乔绪德

项目协办人：

曹
政

法定代表人：

张海文

华融
证券股份有限公司

年
月
日

二、联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

法定代表人：

贺
青

国泰君安
证券股份有限公司

年
月
日

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读
珍宝岛
非公开发行股票发行情况报告书，确认本发
行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。

北京市兰台律师事务所（公章）

负责人：
经办律师：

杨强
张步勇

王成宪

年
月
日

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行
A股股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审
计报告》（中准审字[2021]2157号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对珍宝岛在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：

田雍

中国注册会计师：

张言伟

中国注册会计师：

刘飞飞

2021年
月
日

五、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行
A股股票发行情况报告书》
（以下简称报告书），确认
报告书与本所出具的验资
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在
报告书中引用的相关验资报
告的内容无异议，确认
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：

田雍

中国注册会计师：

张言伟

中国注册会计师：

刘飞飞

2021年
月
日

第五节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、
保荐机构关于
本次
非公开发行股票之发行保荐书
和尽职调查报告
；

3、
发行人律师
关于
本次
非公开发行
股票之
法律意见书
、
补充法律意见书
和
律师工作报告
；

4、
验资机构
出具的验资报告；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人

名称：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

地址：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台一路8号

电话：0451-86811969

传真：0451-87105767

（二）保荐机构（联席主承销商）

名称：华融证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦

电话：010-85556757

传真：010-85556405

（本页无正文，为《
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行
情况报告书》之盖章页）

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

年
月
日

　中财网

文章标题: 珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

文章地址: //www.pedca.com/jiage/542624.html

珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

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