上海君实生物医药科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充 流动资金

原标题：上海君实生物医药科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的公告(上接D49版)

　　(上接D49版)

　　（5）首次授予限制性股票的具体归属安排如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　① 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　② 公司层面的业绩考核要求：

　　激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　③ 激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分别为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩达到业绩考核目标C（含）以上的前提下，激励对象当年实际归属情况的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（）披露了相关公告。

　　（2）2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　（3）2021年9月30日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-031）。

　　（4）2021年11月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月17日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2021-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月17日，公司于上海证券交易所网站（）披露《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2021-037）。

　　（5）2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（6）2021年11月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立非执行董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予日的激励对象名单以及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2021年11月15日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为969.812万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的1,352名激励对象办理归属相关事宜。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据时间安排，首次授予限制性股票进入第一个归属期

　　根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年11月16日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2021年11月16日至2022年11月15日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（二） 对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，需要作废的2021年限制性股票数量共计427.37万股，详见《上海君实生物医药科技股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：临2021-080）。

　　综上，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期合计1,352名激励对象可归属969.812万股限制性股票。

　　（三） 独立非执行董事的独立意见

　　公司独立非执行董事认为：根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的1,352激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为969.812万股，归属期限为2021年11月16日至2022年11月15日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　（四） 监事会意见

　　公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的1,352名激励对象归属969.812万股限制性股票，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年11月16日。

　　（二）归属数量：969.812万股。

　　（三）归属人数：1,352人。

　　（四）授予价格：55.50元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　本激励计划首次授予的1,933名激励对象中，除581名激励对象因个人原因离职外，其余本次拟归属的1,352名激励对象个人考核评价结果为“优秀”，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及规定的激励对象条件，属于公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，新浪，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上，公司监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的1,352名激励对象归属969.812万股限制性股票，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，除原副总经理殷侃、谢皖及董事会秘书陈英格因参与公司2021年股权激励方案第二个行权期行权而购买公司A股外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员、核心技术人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司A股股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次作废及本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予部分自2021年11月16日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月16日

　　证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-081

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月16日 14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月16日

　　至2021年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年11月15日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：2021年第一次临时股东大会第2项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2021年第一次临时股东大会第1、3项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（）和公司网站（）刊载的上述股东大会的通告及通函。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东登记方式：

　　1、登记方式：

　　个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　2、登记时间：2021年12月9日9：30-16：00

　　3、登记地点：上海君实生物医药科技股份有限公司证券部

　　4、预登记：为提高会议召开当日现场登记的效率，拟出席现场会议的投资者可于2021年12月9日前通过邮寄、传真或者电子邮件方式将股东大会回执（附件3）送达本公司。

　　（二）H股股东登记方式：

　　H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（）和公司网站（）刊载的上述股东大会的通告及通函。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢16层。邮箱：info@junshipharma.com。

　　（二） 会议费用：食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2021年11月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海君实生物医药科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　附件3：股东大会回执

　　股东大会回执

　　致：上海君实生物医药科技股份有限公司：

　　本人/本单位拟出席/委托____________出席贵公司于2021年12月16日（星期四）14点00分在上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层举行的贵公司2021年第一次临时股东大会。

　　姓名/名称：___________________________

　　通讯地址：____________________________

　　股东账号：____________________________

　　持股数量（A股）：____________________

　　证件号码：____________________________

　　联系电话：____________________________

　　日期： _______年_____月_____日 签署（盖章）： _______________

　　附注：1、请用正楷书写中文全名。2、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）。

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