老百姓:北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意

老百姓:北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书时间：2019年09月30日 19:11:38 中财网
原标题:老百姓:北京市竞天公诚律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所





关于





老百姓大药房连锁股份有限公司


2
019
年
限制性股票激励计划


部分预留权益
授予事项的





法律意见书


























二〇
一九
年
九
月



目
录



释
义
..
..
..
..
3
一、
本次授予事项的批准和授权
..
..
..
4
二、
关于本次授予的授予日
..
..
..
5
三、
关于本次授予的授予对象
..
..
..
5
四、
关于本次授予的授予条件
..
..
..
6
五、
结论意见
..
..
..
..
7



致：老百姓大药房连锁股份有限公司





北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司
201
9
年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，
按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本激励计划
部分预留
权益授予事项
（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。






为出具本法律意见书，本所律师审阅了
《老百姓大药房连锁股份有限公司
2
01
9
年限制性股票激励计划》及其摘要、《老百姓大药房连锁股份有限公司
2
01
9
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
、
公司
201
9
年限制性股票激励计划
部
分预留权益
激励对象名单
、
公司相关董事会议文件、监事会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。






对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明
：





1
、
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》
、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。






2
、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。







3
、本所及经办律师仅就公司
本激励计划
的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。






4
、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。






5
、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。






6
、本法律意见书仅供公司
本激励计划
的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。






7
、本所同意将本法律意见书作为公司
本激励计划
必备的法律文件，随同其
他材料一同上报
上海
证券交易所进行相关的信息披露。






基于上述，本所出具法律意见如下：






释
义





在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：





简称


全称


老百姓、公司


老百姓大药房连锁股份有限公司


《限制性股票激励计划》


《老百姓大药房连锁股份有限公司
2019
年限
制性股票激励计划》


本激励计划、本计划


老百姓大药房连锁股份有限公司
2019
年限制
性股票激励计划


激励对象


按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
级管理人员和部分核心员工（不包括独立董
事和监事）


授予日


公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日


授予价格


公司授予激励对象每一股限制性股票的价格


《
公司法
》


《
中华人民共和国公司法
》


《
证券法
》


《
中华人民共和国证券法
》


《管理办法》


《
上市
公司股权激励管理办法》


《
公司章程
》


现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公
司章程》


中国证监会


中国证券监督管理委员会


证券交易所

上海证券交易所

登记结算公司

中国登记结算有限责任公司上海分公司

元

人民币元。


本所


北京市竞天公诚
律师事务所








正
文





一、 本次授予事项的批准和授权





1
、
2019
年
3
月
11
日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于


及其摘要的
议案》、《关于
制定


的议案》、《
关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权
激励
相
关事项的议案
》等相关议案。

同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。






2
、
2019
年
3
月
11
日，公司第三届监事会第
五
次会议审议通过了《关于


及其摘要的议
案》、《关于
制定


的议案》等相关议案。






3
、
2
01
9
年
3
月
2
7
日
，
公司
2019
年第二次临时股东大会
审议通过了
《关于


及其摘要的
议案》、《关于
制定


的议案》、《
关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权
激励
相
关事项的议案
》等
议案
。

公司独立董事
黄伟德
作为征集人向全体股东征集了该
次
股东大会审议相关议案的委托投票权。






4
、
2019
年
9
月
30
日，公司分别召开
第
三
届董事会
二十二
次会议和
第三
届监事
会十
一
次会议审议并通过《
关于向公司
2019
年限制性股票激励对象授予预留部分
权益的议案
》
，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授
予
限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。






综上，
本所律师认为，
本次授予事项已取得了必要的
批准和授权，符合《管
理办法》、《公司章程》及
《限制性股票激励计划》
的相关规定。






二、 关于
本次
授予的
授予日





1
、根据
2019
年第二次临时股东大会
审议通过的
《
关于提请股东大会授权董
事会办理公司
股权
激励
相
关事项的议案
》
，公司
授权董事会确定本次激励计划
的
授予日。






2
、
2019
年
9
月
30
日，公司分别召开
第三
届董事会
二十二
次会议和
第三
届
监事会十
一
次会议审议并通过《
关于向公司
2019
年限制性股票激励对象授予预
留部分权益的议案
》
，
同意以
201
9
年
9
月
3
0
日为
本次授予的
授予日，
授予
的预
留部分限制性股票
数量为
12.932
0
万股，授予人数为
40
人
。

同日，
公司独立董
事对相关事项发表了同意的
独立
意见
。






3
、
根据公司的说明并经本所律师核查，
上述
公司董事会确定的授予日为交
易日
，且不在
下列区间日：





（
1
）
公司定期报告公告前
30
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前
30
日起算，至公告前
1
日；


（
2
）
公司业绩预告、业绩快报公告前
10
日内；


（
3
）
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2
个交易日内；


（
4
）
中国证监会及
证券交易所
所规定的其它期间。






综上，本所律师认为，本次
授予的
授予日符合《管理办法》、
《限制性股票激
励计划》
关于授予日的相关规定。






三、关于本次授予的授予对象




根据
第三
届董事会
二十二
次会议审议并通过
的
《
关于向公司
2019
年限制性股



票激励对象授予预留部分权益的议案
》
，
同意
授予
预留部分限制性股票
数量为
12.932
0
万股，授予人数为
40
人
。同日，独立董事就前述事项发表独立意见，认为
“
本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

”

。






根据
第三
届监事会十
一
次会议审议并通过
的
《
关于向公司
2019
年限制性股票
激励对象授予预留部分权益的议案
》
认为
“
本次激励计划的激励对象具备《公司
法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《
限制性股票激励计划
》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司
限制性股票
激励对象的主体资格合法、有效。

”





综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《限制性股票激
励计划》的相关规定。






四、关于本次授予的授予条件




根据《管理办法》、
《限制性股票激励计划》
等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：





（一）
公司未发生以下任一情形：





1
、
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


2
、
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


3
、
上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


4
、
法律法规定不得实行股权激励的；



5
、
中国证监会认定的其他情形。






（
二
）
激励对象未发生以下任一情形：





1
、
最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；


2
、
最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


3
、
最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


4
、
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


5
、
法律法规定不得参与上市公司股权激励的；


6
、
中国证监会认定的其
他情形。






经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》以及
《限制性股票激励计划》
的有关规定。






五、 结论意见





综上所述，本所律师认为，公司本次授予
事项
已经取得现阶段必要的授权和
批准；本次
授予事项
授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授
予
预留部分的
限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、
法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予
的授予登记手续
及履行相应的信息披露义务。






本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。






本法律意见书正本一式四份。



（以下无正文
）

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