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老百姓大药房连锁股份有限公司关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公

时间: 2021年10月30日 18:21 | 作者：朗依制药 | 来源: 医药资讯| 阅读: 123次

原标题：老百姓大药房连锁股份有限公司关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司100%股权的议案

(上接B233版)

根据相关法律法规规定，股权转让工商变更前必须先完税。由于当地税务局9至10月期间进行了系统升级，江苏百佳惠本次股权转让税务事项尚未办理完毕，故暂未完成本次股权转让的工商变更登记。目前当地税务系统已经恢复使用，双方正积极推进办理完税事宜并将尽快完成股权变更工商登记手续。因本次逾期交割并非交易对方原因导致，双方确认不属于违约行为。

三、本次交易相关后续事项

（一）江苏百佳惠少数股东股权转让的工商变更登记手续；

（二）交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定；

（三）交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下剩余交易价款支付义务；

（四）本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项；

（五）公司将履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

四、风险提示

根据股权收购协议的约定，标的资产在本次收购取得股东大会批准后三十个工作日内完成交割。因当地税务局9至10月期间进行了系统升级，本次交易收购目标公司之一江苏百佳惠股权转让税务事项尚未办理完毕，故暂未完成股权转让的工商变更登记。该事项对此次重大资产重组实施不构成实质性障碍。后续各方仍需履行协议约定的相关承诺和义务，本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-101

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于出售全资子公司药圣堂（湖南）

制药有限公司100%股权的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第二十四次会议同意注销全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司（以下简称“药圣堂制药公司”或“目标公司”或“丙方”）。为提升资产处置收益，维护上市公司权益和保护公司全体股东利益，经公司审慎考虑并与第三方充分协商，拟不注销药圣堂制药公司，变更为将其100%的股权以人民币6,005万元转让给上海江右医药集团有限公司（以下简称“江右医药”或“交易对方”或“乙方”）。

●本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司将不再包含在公司合并报表范围内。本次交易经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需进行股权变更工商登记及后续款项支付，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

为实现公司中药生产专业能力的转型升级，2021年12月30日公司召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意受让全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司（以下简称“药圣堂制药公司”或“目标公司”或“丙方”）持有的湖南药圣堂中药科技有限公司（以下简称“药圣堂科技公司”）100%股权并注销药圣堂制药公司。2021年7月2日，公司已完成受让药圣堂科技公司100%股权事项。

为提升资产处置收益，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，经公司审慎考虑并与第三方充分协商，拟不注销药圣堂制药公司，变更为将其100%的股权以人民币6,005万元转让给江右医药。本次出售不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

2021年8月18日，公司与江右医药签订《股权转让框架协议》，拟将目标公司100%股权转让给江右医药。根据框架协议约定，江右医药已于8月26日向公司支付款项3,000万元，并开始对目标公司进行审计和评估工作。参照基准日（2021年9月30日）目标公司全部股东权益的评估值，经交易双方协商确定本次股权转让价格为人民币6,005万元。

公司已于2021年10月29日召开第四届董事会第九次会议，全体董事审议并通过了《关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司的议案》。独立董事发表了同意的独立董事意见。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

（一）交易对方基本情况

公司名称：上海江右医药集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：张皓

注册地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区1257室

营业期限：2021年8月9日至不约定期限

主营业务：食品销售；医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；养生保健服务（非医疗）、中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询等

股权结构：湖南恒昌医药集团股份有限公司持股100%

（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、目标公司情况介绍

（一）交易标的情况

本次交易标的为公司全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司的100%股权，药圣堂（湖南）制药有限公司基本情况如下：

公司名称：药圣堂（湖南）制药有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币5,218万元

法定代表人：刘道鑫

注册地址：湖南省常德市安乡县工业园区

营业期限：长期

统一社会信用代码：91430721763251158H

成立日期：2004年04月29日

经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、口服液、中药饮片；蔬菜制品；含茶制品和代用茶；预包装食品批发兼零售；保健食品生产、销售；日用品的经营；自产药品储存及配送；中药材种植、收购、销售；中药材进出口贸易等

股权结构：公司持有其100%股权

（二）权属状况说明

药圣堂（湖南）制药有限公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的财务情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字[2021] 40823号）的交易标的最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

注：药圣堂制药公司2021年底已停产，2021年收入主要为其子公司药圣堂科技公司2021年1-6月收入，2021年净利润为负主要系药圣堂制药公司2021年7月2日将药圣堂科技公司100%股权转让给老百姓大药房连锁股份有限公司计提了-7,621万元投资收益导致。2021年1-9月净利润为负是折旧摊销费用所致。截止2021年9月30日，药圣堂制药公司已根据股权转让框架协议约定完成注册资本调整。

四、交易标的评估定价情况

本次交易所涉标的资产审计、评估基准日为2021年9月30日。经中威正信（北京）资产评估有限公司评估并出具评估报告（中威正信评报字（2021）第17016号），目标公司100%股权的评估价值为人民币6,045.91万元，评估增值3,203.78万元，增值112.72%。交易价格由交易双方根据审计及评估结果友好协商确定为人民币6,005万元。

（一）评估情况

1、评估目的

因老百姓大药房连锁股份有限公司拟转让所持有药圣堂（湖南）制药有限公司100%的股权,为此需对药圣堂（湖南）制药有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。本次评估目的是确定药圣堂（湖南）制药有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估范围

药圣堂（湖南）制药有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。

3、价值类型及其定义

本次评估采用市场价值为本评估报告的价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

4、评估基准日

2021年09月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

5、评估方法

资产基础法。

6、评估结论

本次资产基础法评估所得出的评估结果为：委估资产账面价值为2,842.13万元，评估值6,045.91万元，评估增值3,203.78万元，增值112.72%。委估负债账面值为0.00万元，评估值为0.00万元，评估无增减值变化。净资产账面值为2,842.13万元，评估值6,045.91万元，评估增值3,203.78万元，增值112.72%。资产评估结果分大类汇总如下：

金额单位：人民币万元

■

（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考审计报告、评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

五、协议主要内容

2021年10月29日，公司与江右医药签订了《股权转让协议》，《股权转让协议》主要内容如下：

（一）交易方案

乙方拟收购甲方持有目标公司100%股权。截止本协议签署日，目标公司注册资本5,218万元，老百姓大药房连锁股份有限公司持有目标公司100%股权。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%股权。

（二）股权转让价格及支付

1、经甲乙双方协商并参考丙方截至 2021年9月30日股东全部权益的评估值，本次标的股权的转让价格为人民币6,005万元（大写：陆仟零伍万元整）。

2、鉴于乙方前期已根据协议各方签署《股权转让框架协议》之约定支付人民币3,000万元，针对本次股权转让剩余对价款项按照如下约定支付：

（1）在本协议签署并生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款计人民币1,801.5万元（大写：壹仟捌佰零壹万伍仟元整）；

（2）在目标公司100%股权过户至乙方名下，市场监督管理部门办理完毕股权变更登记后的10个工作日内，乙方根据本协议约定向甲方支付本次交易的剩余款项，共计人民币1,203.5万元（大写：壹仟贰佰零叁万伍仟元整）。

（三）股权转让及交割

各方同意，本次股权转让的交割日为目标公司登记机关完成目标公司股权转让的变更登记及备案手续之日。自交割日起，乙方取得目标公司100%股权的所有权，享有目标公司的管理、使用、收益、处分权利，承担目标公司的义务、责任和风险。交割日当日，甲方应向乙方移交目标公司全部文件资料及公司印章，目标公司予以配合。

六、出售目的和对公司的影响

药圣堂（湖南）制药有限公司系公司2004年注册于湖南省常德市安乡县工业园区的全资子公司，因公司战略发展需要，2021年已停止生产。为提升公司中药生产专业能力和产能，公司于2021年10月，在湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园设立了药圣堂科技公司，药圣堂科技公司已承接药圣堂制药公司中药生产能力，实现转型升级，符合公司长期战略规划。

本次出售药圣堂制药公司符合公司发展战略，提升资产处置收益，维护上市公司权益，新浪，保护公司全体股东利益，对公司发展具有积极意义。本次交易对公司整体业务的发展和生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次交易尚需进行股权变更工商登记及后续款项支付。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

（二）《股权转让框架协议》及《股权转让协议》

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司

2021年10月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-098

老百姓大药房连锁股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会无反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日发出召开第四届董事会第九次会议的通知，会议以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2021年三季度报告的议案》

同意公司2021年三季度报告。详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年三季度报告》（公告编号：2021-100）。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）审议通过了《关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司的议案》

本次交易双方参考评估值并经协商确定最终交易价格，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易有利于提高公司资产处置收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。

同意出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司。具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（）披露的《关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司100%股权的公告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

同意聘任刘遐迩先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。具体内容详见公司于指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-099

老百姓大药房连锁股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次监事会无反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2021年10月29日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

审议通过了《关于公司2021年三季度报告的议案》

监事会认为：公司2021年三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2021年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、准确、完整地反映公司报告期的经营及财务状况，参与2021年三季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司

监事会

2021年10月29日

老百姓大药房连锁股份有限公司关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公

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