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[公告]步长制药:中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告

时间: 2019年10月18日 08:05 | 作者：朗依制药 | 来源: 医药资讯| 阅读: 108次

[公告]步长制药:中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告时间：2018年12月27日 18:26:12 中财网

[公告]步长制药:中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告


中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司

2018年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行
山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”、“上市公司”、“公司”）持
续督导工作的保荐机构，对上市公司2018年以来的规范运行情况进行了现场检
查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王栋、洪立斌

（三）现场检查时间

2018年12月19日

（四）现场检查人员

洪立斌、李胤康

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、查看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司2018年召开的历次三会文件；


4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、查阅并复印公司2018年以来建立的有关内控制度文件；

6、核查公司2018年以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，步长制药公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。


（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，步长制药真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之
日，步长制药资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。


（四）募集资金使用情况

经核查，步长制药首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议或募集资金四方监管


协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截
至现场检查之日，步长制药募集资金已按照既定的规划投入使用，涉及使用部分
闲置募集资金暂时补充流动金等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务，目前
募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，步长制药制定了
募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重
大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。


（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联
交易情况如下：

（1）向关联方吉林四长制药有限公司、陕西长涛物业管理有限公司、延边
长白山宝石国际温泉会议服务有限公司、西安新丝路茶业有限公司、贵州名帅酒
业销售有限公司、北京桂公府餐饮有限公司、西藏圣龙实业有限公司、菏泽高新
区家美物业服务有限公司、北京普恩光德生物科技开发有限公司、新博医疗技术
有限公司购买商品、接受劳务等。


（2）向关联方西安步长中医心脑病医院有限公司、咸阳步长中医心脑病医
院、广州七乐康药业连锁有限公司、北京快方科技有限公司销售商品、提供劳务
等。


（3）向关联方咸阳长涛咨询服务有限公司租赁房屋。


（4）公司实际控制人及其近亲属等关联方为公司及控股子公司提供担保。


（5）向部分董事、高管或其亲属转让邛崃天银制药有限公司部分股权。


（6）与部分董事、高管或其亲属共同增资巴斯德（广州）生物科技有限公
司。


上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不


存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不
利影响。


2、对外担保情况

经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除已披露的母子公司
之间的担保外，公司不存在其他对外担保行为。


3、重大对外投资情况

截至现场检查之日，公司重大对外投资情况如下：

2018年5月16日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过议
案：公司拟以3,150万元人民币的价格，受让辽宁九洲龙跃药业有限公司原股东
持有10%股权；以12,915万元人民币的价格对辽宁九洲龙跃药业有限公司进行
增资。本次投资完成后，公司持有辽宁九洲龙跃药业有限公司51%股权。


2018年6月1日，公司第二届董事会第三十五次（临时）会议审议通过议
案：公司拟出资人民币4.557亿元，认购朝阳银行股份有限公司2.1亿股股权；
增资完成后，公司持有朝阳银行股份有限公司8.52%股权。


2018年11月5日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过议案：
公司拟出资人民币500万元设立全资子公司陕西步长生命科技有限公司。


2018年12月7日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过议案：
公司拟向巴斯德（广州）生物科技有限公司增资人民币4,165万元，增资后持有
巴斯德（广州）生物科技有限公司83.3%股权。


综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司2018年以来发生的关联交易
系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；除已披露的母子公司
之间的担保外，公司不存在其他对外担保行为；公司2018年以来发生的重大对
外投资，履行了必要的内部决策程序。


（六）经营状况

经查阅公司2018年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到2018


年1-9月，公司保持稳定经营态势，营业收入和营业成本较上年同期小幅下降，
营业利润较上年同期有所上升。


经现场检查，保荐人认为：步长制药经营模式、经营环境未发生重大变化，
公司治理及经营管理情况正常。


（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。


无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）公司董监高加强对规范指引的持续学习

建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海
证券交易所主板最新相关法规（规定）的学习，同时请公司督促独立董事定期进
行现场检查，以促使公司运作更加规范。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现步长制药存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合。


六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
步长制药认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2018
年以来，步长制药在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公


司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。


（以下无正文）


（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司2018
年持续督导工作现场检查报告》之签署页）





保荐代表人：







王 栋



洪立斌









中信证券股份有限公司



年 月 日


　 中财网

文章标题: [公告]步长制药:中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告
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