药明康德:无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2021年激励计划和2021年激励计划项下部分限制性股票相关事项的法律

药明康德:无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2021年激励计划和2021年激励计划项下部分限制性股票相关事项的法律意见书时间：2021年08月26日 19:51:03 中财网
原标题:药明康德:关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2021年激励计划和2021年激励计划项下部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海市方达
（北京）
律师事务所


关于
无锡药明康德新药开发
股份有限公司


回购
注销
2021年
激励计划和
2021年
激励计划项下部分


限制
性股票
相关
事项
的法律意见书





致：
无锡药明康德新药开发
股份有限公司


上海市方达
（
北京
）
律师事务所
（
以下简称
“本所
”）
是具有中华人民共和国
（
以下简称
“中国
”）
法律执业资格的律师事务所
。

根据
无锡药明康德新药开发
股
份有限公司
（
以下简称
“公司
”）
与本所签订的法律顾问协议
，
本所担任
公司
2021
年
限制性股票
与股票期权
激励
计划项目
（
以下简称
“2021年激励计划
”）
和
2021
年限制性股票与股票期权激励计划项目
（
以下简称
“2021年激励计划
”）
的特聘
专项法律顾问
，
就公司
回购注销
前述
激励
计划
项下
部分
限制性
股票
的有关事项
（
以下简称
“本次回购注销
”）
出具本法律意见书
。



本所依据
《
中华人民共和国公司法
》、
《
中华人民共和国证券法
》（
以下简称
“《
证券法
》
”）、
中国证券监督管理委员会
（
以下简称
“中国证监会
”）《
上市公司
股权激励管理办法
》（
以下简称
“《
管理办法
》
”）
及适用
的政府部门其他规章
、
规范性文件
（
以下合称
“中国法律
”）
的规定
，
出具本法律意见书
。



为出具本法律意见书，本所律师审阅了《
无锡药明康德新药开发股份有限公
司
2021年
限制性股票
与股票期权
激励
计划
》（
以下简称
“《
2021年
激励
计划
》
”）、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划》
（
以下简称
“《
2021年
激励计划
》
”）、
公司相关
股东大会会议文件
、
董事会会议
文件、
监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和



验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完
整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能
力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当
事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件
相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。



对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。



本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。



本所仅就与
本次
回购注销
有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书
所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。



本法律意见书仅供公司
本次
回购注销
使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。



本所同意将本法律意见书作为公司
本次
回购注销
所必备的法定文件。



本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：






一、 本
次回购注销
的
决策程序及信息披露


1.1
2021年激励计划项下相关批准和授权


1.1.1 2021年8月22日，公司召开
2021年第二次临时股东大会，审议
通过了《
关于审议
及其摘要的议案
》
、《关于审议
的议
案》、《关于审议
的议案》、《关于授权董事会办理
2021年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。

其中，《关于授权董事会办
理
2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权
董事会全权处
理与
《
2021年激励计划》
有关的事项，包括按照《
2021年
激励计划》的规定对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销
事宜。

具体内容请详见公司于2021
年8月23日在上海证券交易所网站（）及相关指定媒体披露的
《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-038）。



1.1.2 2021年3月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2021
年年度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨2021年年度监事会会议，分
别审议通过了《关于公司回购并注销2021年限制性股票与股票期权激励计划项
下发行的部分限制性股票的议案》，同意公司向部分激励对象回购已发行的限制
性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。同日，独立董事发表
了独立意见，同意公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

具体内容请详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所网站（）
及相关指定媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划
项下部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-016）。


1.1.3 2021年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2021年限制性
股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司
限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销向离职对象已发
行的限制性股票，并根据《2021年激励计划》的相关规定对回购数量和回购价
格进行调整，调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。同
日，独立董事发表了独立意见， 新浪，同意公司按照调整后的数量和价格向部分激励对
象回购并注销已发行的限制性股票。具体内容请详见公司于2021年7月20日在
上海证券交易所网站（）及相关指定媒体披露的《关于回购注销


部分激励对象限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：临
2021-045）。


1.1.4 2021年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权
行权价格、数量的议案》及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划
项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司对限制性股票回购数量、回购
价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回
购价格为22.75元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为
172,625股，回购价格为22.95元/股。同意按照调整后的回购价格及回购数量回
购并注销首次授予及预留授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了独立意
见，同意对限制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后的数量
和价格向部分激励对象回购注销限制性股票。具体内容请详见公司于2021年6
月11日在上海证券交易所网站（）及相关指定媒体披露的《关
于调整公司 2021 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、
数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-046）。


1.1.5 2021年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照22.75元/股的价格回
购并注销部分激励对象合计持有的69,778股已获授但尚未解除限售的限制性股
票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2021年10
月20日在上海证券交易所网站（）及相关指定媒体披露的《关
于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的
公告》（公告编号：临2021-093）。


1.1.6 2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股
票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公
司
2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议
案》，
同意公司对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后拟回购的首
次授予限制性股票数量合计为184,089股，回购价格为18.69元/股；调整后的预
留授予部分限制性股票回购数量合计为25,200股，回购价格为18.85元/股。同
意按照调整后的回购价格及回购数量回购并注销首次授予及预留授予部分的限
制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购


价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购注销限制性
股票。具体内容请详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站
（）及相关指定媒体披露的《关于调整公司2021年激励计划部
分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
临2021-056）。


1.2 2021年激励计划项下相关批准和授权

1.2.1 2021年9月20日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021
年第二次A股类别股东会及2021年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于
审议及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2021年限制性股票的
议案》、《关于审议的议案》及《关于授权董事会办理2021
年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中《关于授权董事会办理2021
年股权激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理实施与《2021年激励计划》
有关的事项，包括按照《2021年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2021年9月21日在上海证券
交易所网站（）及相关指定媒体披露的《2021年第一次临时股东
大会、2021年第二次A股类别股东会、2021年第二次H股类别股东会决议公告》
（公告编号：临2021-064）。


1.2.2 2021年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价
格、数量的议案》及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意公司回购注销已离职
或个人考核不达标的激励对象部分限制性股票，并根据《2021年激励计划》的
相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授
予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股。同日，独立董事
发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照
调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。具体内容请
详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站（）及相关
指定媒体披露的《关于调整公司 2021年激励计划部分限制性股票回购价格、数
量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权的公告》（公
告编号：临2021-047）。



1.2.3 2021年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激
励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照
22.95元/股的价格回购并注销部分激励对象合计持有的266,230股已获授但尚未
解除限售的限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详
见公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站（）及相关
指定媒体披露的《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限
制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》（公告编号：临2021-094）。


1.2.4 2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《
关于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股
票期权注销的议案》，
同意公司对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调
整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为461,550股，回购价格为18.85元/
股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为20,160股，回购价格为
33.55元/股。同意按照调整后的回购价格及回购数量回购并注销首次授予及预留
授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回
购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分激励对象回
购注销限制性股票。具体内容请详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所
网站（）及相关指定媒体披露的《关于调整公司2021年激励计
划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权的公告》（公告编号：临2021-057）。


1.3 通知债权人情况


2021年6月26日，公司在上海证券交易所网站（）及相关
指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
临2021-058），截至本法律意见书出具日，公示期已满45天。根据公司的书面
确认，公司在公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应
担保的情况。


综上所述，本所认为，
截至本法律意见书出具日，
公司
已
就
本
次
回购注销
及



调整回购数量和回购价格的事项
获得必要的批准和授权，
并履行了必要的信息披
露义务，
符合《管理办法》
、《
2021年
激励计划》
、《
2021年激励计划》
规定的回
购注销条件
。






二、 本次回购注销的
情况


2.1 本次回购注销的原因
及对象


根据《2021年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”及《2021年激励计划》“第八章公司和激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚
在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司的书面确认，
本次回购注销中，《2021年激励计划》和《2021年激励计划》项下共73名激励
对象在限售期届满前离职，出现了前述规定的情形。根据《管理办法》、《2021
年激励计划》和《2021年激励计划》，公司拟向前述73名激励对象回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票。


根据《2021 年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“（4）个人绩
效考核”及《2021 年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“（4）个人绩
效考核”的规定，且经公司书面确认，本次回购注销中，《2021年激励计划》和
《2021年激励计划》项下共8名激励对象2021年度个人层面业绩考核结果为B
以下，根据《2021年激励计划》、《2021年激励计划》，公司拟回购注销前述
8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。


2.2 本次
回购注销的数量
和
价格
调整


2.2.1 2021年激励计划


根据
《
2021年激励计划
》
“第五章股权激励计划具体内容
”之
“一
、
首次授予
权益的具体内容
”之
“（
九
）
回购注销的原则
”和
“第五章股权激励计划具体内容
”

之
“二
、
预留授予权益的具体内容
”之
“（
八
）
预留限制性股票回购注销原则
”的相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做
相应的调整。



(1) 回购数量的调整方法



发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细事宜的，公司需按下述公
式调整限制性股票回购数量：
Q＝
Q0×（
1＋
n），其中：
Q0为调整前的限制性股票
数量；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。



(2) 回购价格的调整方法


发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝
P0-
V；其
中：
P0为
每股限制性股票的授予价格；
V为每股的派息额；
P为调整后的回购价
格。经派息调整后，
P仍须为大于
1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝
P0÷（
1＋
n）。

其中：
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。



(3) 调整结果


公司于2021年6月8日实施2021年度权益分派方案，以权益分派实施股权
登记日（2021年6月7日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民
币0.3630元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该利润
分配方案已实施完毕。


上述回购数量、价格调整后，《
2021年激励计划》
首次授予部分的回购总
数调整为184,089股，回购价格调整为18.69 元/股；预留授予部分的回购总数调
整为25,200 股，回购价格调整为18.85 元/股。


2.2.2 2021年激励计划


根据
《
2021年激励计划
》
“第五章股权激励计划具体内容
”之
“一
、
首次授予
权益的具体内容
”之
“（
九
）
回购注销的原则
”的相关规定
，
激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。



(1) 回购数量的调整方法


发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，公司需按下述公式调
整限制性股票回购数量：
Q＝
Q0×（
1＋
n），其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。




(2) 回购价格的调整方法


发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝
P0-
V；其
中：
P0为每股限制性股票的授予价格；
V为每股的派息额；
P为调整后的回购价
格。经派息调整后，
P仍须为大于
1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝
P0÷（
1＋
n）。其
中：
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。



(3) 调整结果


公司于2021年6月8日实施2021年度权益分派方案，以权益分派实施股权
登记日（2021年6月7日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民
币0.3630元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该利润
分配方案已实施完毕。


上述回购数量和回购价格调整后，《
2021年激励计划》项下
首次授予部分
的回购总数调整为461,550股，回购价格调整为18.85元/股；预留授予部分的回
购总数调整为20,160股，回购价格调整为33.55元/股。


上述
调整已经
公司第二届董事会第十七次会议审议通过，综合上述，本次拟
回购注销《2021年激励计划》项下首次授予限制性股票合计184,089股，回购价
格为18.69元/股；预留授予部分限制性股票合计25,200股，回购价格为18.85
元/股；拟回购注销《2021年激励计划》项下首次授予限制性股票合计461,550
股，回购价格为18.85元/股；预留授予部分限制性股票合计20,160股，回购价
格为33.55元/股。本次拟回购注销限制性股票合计690,999股。


2.3 本次回购注销安排


根据公司提供的资料及其书面确认，公司已于2021年5月15日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于2021年8月18
日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次
回购注销的限制性股票于2021年8月31日完成注销。



综上所述，本所认为，公司本次回购注销的
原因、
对象、
回购
数量
和回购
价
格
的调整
及回购注销安排
符合《管理办法》、
《
2021年
激励计划》
和《
2021年激
励计划》
的
有
关规定。







三、 结论意见


综上所述，本所认为，
本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获
得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《
2021
年激励计划》、《
2021年激励计划》规定的回购注销条件
；
本次回购注销的原因、
对象、回购数量和回购价格的调整及回购注销安排符合《管理办法》、《
2021年
激励计划》和《
2021年激励计划》的有关规定
。






本法律意见书正本一式
二
份。






（以下无正文）

　 中财网

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